中证网讯（记者 黄淑慧 徐金忠）商赢环球重大资产重组说明会于6月29日下午在上海证券交易所召开，兴业证券股份有限公司业务董事陈全先生对此次重大资产重组预案进行了介绍。本次交易中，商赢环球拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买上海创开100%的股权，本次交易的暂定交易价格为16.98亿元。
本次发行股份购买资产的发行数量将根据最终交易价格和发行价格确定。按照本次发行股份的定价27.22元/股计算，上市公司拟向交易对方发行62,380,602股股份，其中：拟向上海亿桌发行55,705,877股上市公司股份，购买其持有的上海创开89.30%股权；拟向宁波景丰和发行4,803,306股上市公司股份，购买其持有的上海创开7.70%股权；拟向吴丽珠发行1,871,419股上市公司股份，购买其持有的上海创开3.00%股权。
此外，上市公司拟通过询价的方式，向包括旭森投资在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过41,213.72万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方上海亿桌将持有上市公司10.46%的股份。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。同时，上市公司实际控制人杨军控制的旭森投资为本次募集配套资金的认购方之一。因此，本次交易构成关联交易。
根据上市公司2016年度经审计后的财务数据、资产包2016年度未经审计的财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例达到50％以上，且超过5,000万元；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的“营业收入”占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上。因此，此次交易构成重大资产重组。
截至预案签署日，商赢控股直接持有公司73,000,000股股份，持股比例为15.53%，为公司第一大股东；杨军先生直接或间接持有上市公司股份合计为112,300,000股，直接或间接持股比例合计为23.90%，为公司实际控制人。按照本次交易的交易价格为16.98亿元测算，本次交易后，杨军先生直接或间接持有上市公司股份不变，直接或间接持股比例合计为21.10%（不考虑募集配套资金），仍为上市公司的实际控制人。同时，根据股份认购协议，旭森投资拟认购本次发行股份募集配套资金总额的30%。旭森投资为上市公司实际控制人杨军控制的企业。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
