□本报记者 张晓琪 实习记者 黄灵灵
历时两年多的IPO上市辅导，中公教育枪头一转，将登陆资本市场的方式由IPO变成借壳，借壳对象则是持续走下坡路的亚夏汽车。如若成功，这将成为A股“成人职业培训第一股”。
亚夏汽车实际控制人周夏耘指出，上市公司需引入具备持续增长能力、行业发展前景广阔的优质资产。对于置入资产近18倍的增值率，评估机构表示，收益法立足于判断资产获利能力，将被评估企业预期收益资本化或折现来评估企业价值，全面反映企业品牌等非账面资产的价值。
中公教育拟借壳
2015年，中公教育与华泰证券签署《辅导协议》，并于2015年12月完成辅导备案登记，尝试登陆创业板。历时两年多的IPO上市辅导后，中公教育枪头一转，拟借壳亚夏汽车。
根据亚夏汽车公告，公司拟通过资产置换、发行股份购买资产、股份转让收购中公教育100%股权，该交易构成重组上市。交易完成后，中公教育将实现借壳，成为“成人职业就业培训第一股”。
根据草案，亚夏汽车拟将除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与交易对手持有的中公教育100%股权中的等值部分进行置换。拟置出资产最终作价13.51亿元，拟置入资产最终作价185亿元。两者间171.49亿元的差额由上市公司通过发行股份向中公教育全体股东购买。
此外，亚夏汽车控股股东亚夏实业将向中公合伙和中公教育董事长李永新分别转让其持有的8000万股和7269.66万股上市公司股票。其中，11名交易对方同意，将拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让8000万股亚夏汽车股票的交易对价；李永新以10亿元现金作为其受让7269.66万股亚夏汽车股票的交易对价。
交易完成后，亚夏实业将不再持有上市公司股份，上市公司实控人周夏耘直接及间接持有公司的股权比例由28.22%降至1.44%。而中公教育实际控制人李永新和鲁忠芳及其一致行动人中公合伙合计持有上市公司329815.2483万股，占本次交易后上市公司总股本的60.18%，成为上市公司新的控股股东及实际控制人。
华泰证券投资银行部吴灵犀在重组说明会上表示，对中公教育进行了尽调。从历史、资产、财务和规范运行状况看，中公教育均符合重组上市相关规定。但本次重组需经过上市公司股东大会审议、证监会审批、商务主管部门反垄断审批等流程。这些事项具有一定不确定性。
值得关注的是，两次股权转让价格的合理性令市场生疑。根据方案，亚夏实业向中公合伙转让持有的8000万股上市公司股票，股份转让价格约16.89元/股，而亚夏实业向李永新转让的7269.66万股，每股转让价格约为13.76元。而本次发行股份购买资产的股份发行价格仅为3.68元/股，重组停牌时上市公司股价为4.06元/股，股份转让每股价格远高于发行股份价格和公司停牌股价。
吴灵犀指出，这两次股权转让系老股转让，价格差异是双方谈判的结果。“股权转让价格高很多，也是考虑到交易完成后可能对亚夏汽车的股价有催化作用。”
