中证网讯（实习记者 黄鹏）在6月28日举行的万邦德重大资产重组媒体说明会上，中国证券报记者在媒体提问环节提出五方面的疑问。
一、标的公司的估值问题。标的公司估值经过多次变化，2015年12月，青岛同印信投资有限公司和王国华受让股份时，估值为40亿元；2017年10月，台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）和台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）受让股份时，估值为43.5亿元；2017年12月，台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）和台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）受让股份时，估值为45亿元。而此次，万邦德制药估值为33.98亿元，即2015年之后进入的上述投资人目前处于亏损状态，请问公司与这些投资人是否有保底承诺？一般来说，这么高的市盈率，投资人都会与公司签署业绩对赌协议，2015年后进入的投资人是否与公司实际控制人签署对赌协议？
二、标的公司的经营问题。1、关于一致性评价。在2017年9月，CFDA（中国药监局）给出的“《关于仿制药质量和疗效一致性评价工作有关事项的公告》的政策解读”中，不断重申了“同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种“。这意味着同一个品种，只有三家分天下，这三家企业还有机会获得优先采购权，不仅会有价格优待权，还有社保部的医保支持（医保报销），而未进入的企业等同于被迫退出医院市场。公司仿制药一致性评价的进展？2、银杏叶滴丸、石杉碱甲等天然植物药收入占标的公司总营业收入的 60%以上，毛利贡献占总毛利的70%左右，系公司核心产品。而近些年银杏叶提取物出现很多负面新闻，药源危机，造假等，对公司产品的影响有多大？目前这个细分领域公司现状符合？CFDA的态度?
三、控股股东的问题。1、资金方面。在买壳栋梁新材时，控股股东万邦德集团通过两次受让股份，共计耗资14.5亿元，获得了栋梁新材总计44,943,360股股份，占总股本的18.88%，对应每股价格约为32.26元/股，而现价是13.97元/股，也就是说复牌后股价要上涨一倍多，股东才能回本。同时，在买壳中万邦德集团使用了大量的杠杆资金，自有资金为3.2亿元，其他11.3亿元都来自于其他方的借款。这些借款中第一批6.3亿元已经完成偿还，第二批借款中5亿元中3亿元借款期限为1年，利率12%，还款期限为2018年6月，2亿元借款期限为1到3年，请问第二批借款是否已经归还？另外，万邦德在2017年8月21日就将所持有的万邦德股份全部质押，2018年6月8日和6月11日在解除质押后重新质押，请问质押的用途是否为之前的买壳借款进行融资担保？综合以上的情况看，万邦德集团是否存在资金紧张问题？若重组失败或者上市后股价上涨不如预期，万邦德集团的股票质押是否有平仓风险？2、时机方面。2015年至今，公司曾两次筹划重大资产重组，拟置入万邦德制药，两次均终止，请介绍历次的终止原因。2015年与2017年，资本市场都比现在好，现在进行资产重组，时机是否合适？
四、商誉减值问题。万邦德于2017年11月购买万邦德医疗51%的股权，形成1.87亿元的商誉，此次溢价收购万邦德医药也将形成大额商誉。请问本次交易产生的商誉金额？若万邦德医药业绩不如预期，是否会因商誉减值对上市公司业绩构成重大不利影响？
五、上市公司产业整合问题。此次重组上市后，上市公司将形成铝材、医疗器械和医药制造三大业务板块，铝材和另外两大板块几乎没有业务协同性，请问公司如何整合三大业务，使三大板块协同发展？从公告中我们可以看到，上市公司在2017年底已有出售的铝厂的行动，但最后终止，请问上市公司是否有原属栋梁新材的铝材板块从上市公司资产中处置掉的考虑？
