中证网讯 深天地A（000023）2月16日晚发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业持有的友德医、赢医通100%股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业支付交易作价的80%，以现金方式向上述交易对方支付交易作价的20%。
经交易双方协商一致，友德医100%股权整体作价金额为200,000万元，赢医通100%股权整体作价金额为350,000万元。
本次交易发行股份购买资产的价格确定为20.55元/股，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格同样为20.55元/股。上市公司拟向友德医、赢医通股东和华旗瑞吉及其他认购方合计发行股份不超过481,751,812股。
上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过550,000万元，其中110,000万元用于向杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。
本次交易构成重大资产重组，也构成关联交易。本次交易涉及向公司第一大股东华旗同德实际控制人姜洪文、赵诚控制的华旗瑞吉发行股份募集配套资金；同时，本次交易完成后，交易对方七大二小及赢医通投资成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
据介绍，友德医搭建了“医疗机构与患者”之间的网络医院平台，满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台为患者开具处方单和检验检查单；为友德医会员提供线上健康管理服务。赢医通的主营业务包括：为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务，为网络医院合作伙伴提供药品统购服务等。
友德医、赢医通所处的互联网医疗行业前景广阔，健康服务业和移动互联网的融合逐步深化，正深刻改变医疗行业。公司表示，通过本次交易，向上市公司注入发展前景广阔的互联网医疗业务，有助于实现上市公司主营业务的转型，实现上市公司主营业务多元化发展。同时，标的企业具备较强的盈利能力，有助于改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力。
截至本预案签署日，上市公司第一大股东华旗同德持有上市公司15.13%的股份，上市公司第二大股东东部集团持有上市公司15%的股份，华旗同德实际控制人姜洪文、赵诚未直接持有上市公司股份，亦未通过其他股东间接持有上市公司股份，且华旗同德在上市公司董事会仅1个董事席位，因此华旗同德不能实际控制上市公司，上市公司无实际控制人。
本次交易完成后，华旗瑞吉将持有上市公司22.20%的股份，变更为上市公司第一大股东，根据华旗瑞吉与和诚智益于2016年2月2日签订的《一致行动协议》，双方约定自成为深天地A股东之日起，和诚智益管理的和诚智益定增1号证券投资基金对深天地A的生产经营及其他重大事务决定在事实上与华旗瑞吉保持一致并以华旗瑞吉为准，因此，本次交易完成后，姜洪文、赵诚在上市公司控制的股权比例将达到34.99%，为上市公司实际控制人。（王维波）
