广东证监局近日披露的三张罚单，揭开了“PE+上市公司”运作模式的“原罪”问题――内幕交易。当事人为硅谷天堂子公司天堂硅谷内部人士、亲属及客户，而硅谷天堂正是国内“PE+上市公司”模式的开山鼻祖，这一创新为其赢得了行业地位和不菲身价，最近两年效仿者趋之若鹜。该模式在掀起一波热潮的同时，也引发了合规性讨论与完善监管的思考。
涉及两上市公司
1月15日，广东证监局披露了三份关于硅谷天堂子公司浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（简称“天堂硅谷”）员工、亲属及客户的内幕交易行政处罚决定书，涉及上市公司股票包括建研集团和梅安森。三位当事人都是趁天堂硅谷与上市公司沟通合作的时候进行内幕交易，短线牟利金额从3万至165万元不等，受到监管层“没一罚二”的处罚。
梅安森与天堂硅谷合作时间稍早，公司因战略转型需求从2014年4月开始与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（简称“天堂硅谷”）接触，2014年7月21日，天堂硅谷董事长袁某某、总裁何某某等人前往重庆，与梅安森董事长马某正式见面，沟通了双方战略合作的具体方案，确定了天堂硅谷拟通过认购定增的方式及通过大宗交易受让梅安森大股东减持股票方式成为梅安森小股东，以及天堂硅谷与梅安森签订战略合作协议并提供并购重组服务等两项战略合作基本事项。2014年8月27日开市前，梅安森公布此讯。广东证监局认为，梅安森定增以及与天堂硅谷战略合作事项的内幕信息敏感期为2014年7月21日至8月27日。
此后，建研集团也与天堂硅谷展开合作。双方从2014年8月19日开始接触，2014年9月12日，经建研集团董事长蔡某某同意，建研集团董秘林某某和投资部柯某某来到天堂硅谷，与天堂硅谷创业投资部王洪某和王某见面洽谈战略合作事项，双方达成了战略合作的意向，并确定了战略合作的具体方式：一是天堂硅谷通过大宗交易取得建研集团部分股票；二是建研集团与天堂硅谷签订战略服务协议，天堂硅谷为建研集团后续提供并购重组等战略咨询服务。2014年9月15日，王某将《战略顾问服务协议讨论稿》通过邮件发给天堂硅谷风控部周某某进行审核，当天周某某进行审核修改后，将相关修改文件发给了王某，并抄报创业投资部经理吕国忠（内幕交易当事人）。2014年9月19日，建研集团与天堂硅谷完成大宗交易，并签订战略咨询协议。2014年9月20日开市前，建研集团发布相关合作及高管减持公告。广东证监局认为，该项合作的内幕信息敏感期为2014年9月12日至9月20日。
