希努尔4月13日晚间就深交所1月7日《关于对希努尔男装股份有限公司的重组问询函》作出回复。公司表示，就相关问询内容已会同相关中介机构进行了回复和落实，目前获准进行披露，目前重组工作进展正常。
根据重组方案，希努尔拟通过发行股份和支付现金方式购买喀什星河等20名交易对象持有的星河互联控股（北京）有限公司100%股权，交易金额总计110亿元，其中69.1亿元拟通过定向增发的形式完成募集。深交所对于希努尔这次引入的具有互联网创业创新特征的并购标的表现出高度的重视与审慎。随后发出三封问询函，针对此次重组的募集资金来源，是否构成借壳上市、重组资产方是否为创投、估值合理性等问题要求公司及中介机构作出回复。
希努尔在回复公告中表示，本次重组后上市公司实际控制人仍为王桂波，并不构成借壳上市；此次引入的星河互联非创投企业，其具有独特的业务模式，为互联网联合创业平台。此外，对于星河互联的核心优势、资产规�：途荽诵纬傻慕灰坠乐�，希努尔在回复披露中均做了详细说明。
实际控制人未变不构成借壳
公告称，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产、向特定对象发行股份募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。交易完成后，公司实际控制人王桂波及其一致行动人合计持有上市公司32.60%的股权，超过其他股东，仍保持上市公司实际控制人地位，因此不构成借壳上市。
重组交易双方还就本次交易完成后上市公司控制权不发生变化出具了相应承诺。重组方星河互联徐茂栋承诺，交易完成后3年内，其本人及其控制的企业不会以任何方式直接或间接增持希努尔股份；不会单独或与他人共同谋求希努尔第一大股东或控股股东地位；不会谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人能支配的希努尔表决权的数量。
互联网联合创业平台不视为创投
此前，市场曾常以星河互联与VC/PE作为可比公司进行比较，但从此次回复看，独立财务顾问给出了专业意见，认为星河互联的业务在业务及经营模式、资金来源、投资领域、退出渠道及收益来源等方面与创业投资业务存在差别；星河互联业务类型不属于创业投资，星河互联不属于创业投资企业。
公告显示，星河互联是创意的发现者和企业的创建者。在星河互联业务模式中，创意及商业模式的发现、识别是实现后续项目设立及联合创建的基础。
不同于创投公司“寻找、投资、退出”的业务模式，星河互联在企业价值链上追本溯源，从一个优秀的商业模式/创意（种子）出发，为其匹配一流的创业执行团队，完成一个一流的互联网公司的创建，从根本上实现了一个互联网公司价值从无到有的突破。
在项目创建过程中，星河互联始终将自己定位为互联网创业企业的联合创始人。在识别优质创意或模式后一般确保每一个项目成立一个独立法人，公司为项目匹配创业团队和启动资金，并在企业创始之初将其持有的公司部分股权出让给合适的创业执行团队，使创业执行团队成为公司的实际控制者和具体经营的主持人，负责公司具体的日常经营决策。
公告表示，传统创投的业务模式是在互联网市场中发现已经创建的具有优秀商业模式的公司，并通过股权投资等方式获得价值回报。在这种业务模式下，创投不主动发现和创造模式，而是采用游猎方式搜寻目标，风险和成本都相对较高；投资完成后，大部分创投仅能够提供少量的管理和资本支持，难以真正为企业提供全面综合价值服务。而星河互联在联合创建企业后，往往向创业执行团队让渡股权对其充分授权，由团队掌控和执行创业企业具体业务经营主业。星河互联与创业执行团队共同从无到有、共同创建互联网公司，并最终通过企业股权增值和变现获得回报，对互联网企业的创建是形成星河互联主要的资产和收益的来源。
在项目创建及投资后期，星河互联项目的后续拟退出渠道主要包括在项目后续融资过程中逐步转让，以及通过后续并购重组、挂牌、IPO等方式实现退出。目前，星河互联作为联合创始人设立的微网通联、小能科技（能通天下）、云纵蜂巢天下、食乐淘（基位网络）、闪惠等均已经成为具有一定行业影响力的代表性企业，也是下一阶段星河互联预计实现收益的重要来源。
此外，星河互联的收益主要来源于联合创建项目退出产生的投资收益；而从已经挂牌或上市的创投行业企业来看，典型创投企业收益除部分来自于投资回报外，大部分来源于固定管理费、管理报酬等投资管理收入。
创业成功案例作保未来业绩
重组相关方作出的2016年、2017年、2018年分别实现扣非后净利润不低于10.5亿元、14亿元和17亿元的业绩承诺，能否有保障，也是监管部门关注的焦点。
公告回复称，星河互联凭借先发优势和多年沉淀形成的互联网企业创建生态圈，在国内市场中已形成一定的竞争壁垒。据公开资料显示，星河互联目前在互联网领域中的数字娱乐、O2O及电商、B2B、云计算与大数据、智能硬件与物联网、互联网餐饮等诸多细分领域创建了多家成功企业。在此次回复中，公司也详细披露了星河互联所投资一系列公司名单，其中不乏互联网领域的翘楚。
如小能科技是中国领先的独立电商大数据运营商，曾经获得软银赛富的投资，中国稍微有些规模的电商公司几乎都是小能的客户；微网通联是移动营销的先行者，已经与世界500强的几十家公司建立了紧密合作关系；北京云纵是中国领先的一站式O2O运营商，在成为阿里旗下口碑的深度战略合作伙伴之后，又上线了一个自主研发产品纵横客CRM系统，几天时间内，已有6万多家商户订购使用；蜂巢天下则是中国领先的场景移动营销平台服务商，是微信摇一摇的合作伙伴，受到投资界追捧；金掌柜短短时间便成为国内领先的客栈B2B电子商务平台；积木云业绩增长迅猛，已经成为领先的智能设备方案提供商。
可见，随着星河互联业务模式储备日趋完善、资金实力日益增强，其所创建及投资的项目数量和规模相应扩大，未来联合创建及投资的项目将陆续进入退出阶段，这也将为重组方星河互联未来的持续盈利能力和业绩实现带来积极影响和收益保障。
