本报记者 谭楚丹 深圳报道
导读
一边是曾试图与分众传媒联姻最终分手的宏达新材（002211.SZ），另一边是曾两度冲刺资本市场铩羽而归的永乐影视，如今这一对难兄难弟的携手或将上演一场资本重组好戏，然正逢被称为“史上最严”的重组新规出台期，在并购重组监管收紧背景下，两者的交易方案受到更多关注。
6月27日晚间，交易所对宏达新材（002211.SZ）的有关重组发出问询函，要求提示“与重组征求意见稿部分规定不符”的风险；同时还对定价基准日、认购的私募基金穿透等提出问题。
这也是自重组监管新政发布以来首单被交易所提示“踩雷”的案例。
宏达新材新规触雷提示风险
6月17日重大资产重组征求意见稿出台，8天后宏达新材便公告其此次重大资产重组草案。据其有关预案显示，其将全部资产与负债与永乐影视100%股权的等值部分进行置换；向永乐影视股东发行股份及支付现金购买；募集配套资金10亿元。本次交易构成借壳上市。
该草案在27日收到深交所问询函，监管层提出六点问题，第一项直指有关《重组办法征求意见稿》的风险问题。
问询函称，“你公司本次重组方案不符合《重组办法征求意见稿》的部分规定，请你公司在报告书重大风险提示部分补充说明本次重组方案不符合《重组办法征求意见稿》规定的具体情况，并提示相关风险，请独立财务顾问发表专业意见。”
证监会曾表示，新的重组办法实施的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，那么，此次问询是否意味着宏达新材要依据重组办法征求意见稿修改方案？
据21世纪经济报道记者获悉，宏达新材计划于7月11日召开股东大会；而重组办法征求意见稿则在7月17日前截止意见反馈。
一家上市券商并购人士分析表示，“由于宏达新材还没有就本次重组召开股东大会审议，那么能否跨过重组办法正式文件发布的时点并获得监管层的认可，存在政策风险的不确定性。这也是交易所为什么目前仅是要求宏达新材提示新老划断风险而未让其修改方案的原因。”
对此，上市公司及相关中介机构并未向记者作出回应。
事实上，宏达新材在公布借壳草案同时，已经披露了方案与重组征求意见稿存在的差异。主要提及三项内容，第一宏达新材实际控制人朱德洪在2016年月收到证监会行政处罚决定书；第二本次交易配套募集资金；第三公司原控股股东与实际控制人未承诺股份锁定3年，除程力栋、张辉及南京雪人外的13位股东未承诺股份锁定2年。
对于已披露事项再度要求详细披露的原因，21世纪经济报道记者以投资者身份咨询宏达新材财务顾问，对方对此回应称，“也感到很疑惑，既然交易所问了，就要好好回复。”
永乐影视估值三级跳
此次交易所的问询函还对永乐影视的业绩承诺提出疑问。
深交所问询称，“2013年12月，华谊兄弟（300027.SZ）公告拟收购永乐影视51%股权并约定了相应业绩承诺，2015年5月，康强电子（002119.SZ）公告拟收购永乐影视100%股权并约定了相应业绩承诺，请补充披露上述两次业绩承诺的情况，并说明上述两次业绩承诺是否完成，与本次交易的业绩承诺是否存在差异，如上述两次业绩承诺未完成或者与本次交易存在差异，请说明具体原因。”
