实控人“突击入股”标的资产遭质疑 精达股份称不存在利益输送行为
中国证券报记者 官平 徐金忠
精达股份(600577)在今年5月停牌重组后，标的资产多次进行股权转让，且转让价格在短时间内价差较大，受让方还包括上市公司实际控制人。这引发市场对其规避重组上市、利益输送的质疑。
在10月31日公司举行的重大资产重组媒体说明会上，精达股份称，标的资产控股股东香港高锐进行股权转让，是基于本次重组交易标的的实际情况而实施，有助于提高本次重组的成功概率，有效推动重组顺利实施。转让股权不同的定价分别适用于不同的股权转让行为，具有合理性，不存在潜在的利益输送行为。
精达股份董事长李晓表示，本次重大资产重组，是基于公司战略及行业发展前景作出的战略决策。本次收购完成后，公司将在现有业务的基础上增加物联网及网络运营平台整体解决方案业务，双主业共同发展为公司未来业绩持续增长提供保障。
是否构成重组上市
根据方案，精达股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的高锐视讯100%股权，预估值为60亿元。同时，拟向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过22.5亿元，用于河北承德智慧城市项目、本次并购交易中的现金对价以及支付中介机构费用。
作为本次重大资产重组的中介机构代表，兴业证券(601377)业务董事赵岩表示，本次交易前，特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为24.62%，特华投资直接持有上市公司股份比例为21.80%，为控股股东，自然人李光荣为实际控制人；本次重组完成后，特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为18.82%，特华投资直接持有上市公司股份比例为17.17%（不考虑配套募集资金），仍为公司控股股东，自然人李光荣仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，亦不构成重组上市。
在媒体问询环节，中国证券报记者提出，在公司重大资产重组停牌期间，标的资产高锐视讯多次进行股权转让，股权转让后香港高锐在标的资产中的持股比例从98.95%下降至30.04%，此举是否刻意规避重组上市？赵岩表示，本次重组停牌期间，香港高锐持有高锐视讯比例98.95%下降到30.04%，分两个步骤完成，包括高锐视讯境外架构的拆除，香港高锐转让股权给第三方。
“本次重组前，高锐视讯曾搭建过境外架构，并计划以其境外主体凯曼公司申请在香港联交所上市。整个架构搭建完成后，在筹划香港上市过程中，由于发行环境比较低迷，高志寅、高志平和其他相关各方通过沟通协商，决定取消香港上市计划。”赵岩表示，2016年5月，精达股份停牌筹划发行股份及支付现金相结合购买高锐视讯100%股权，高锐视讯需要拆除境外架构，将凯曼公司变更为高志寅和高志平全资持股公司，以境内高锐视讯作为主体进行重组。
赵岩进一步表示，高锐视讯境外架构拆除后，香港高锐持有高锐视讯股权比例从98.95%下降至60.53%。根据重大资产重组的合规合法性要求，高锐视讯境外架构拆除后，小股东落回境内是本次重组第一步，也是关键的一步。经过相关各方协商，最终选择股权转让的方式。这是在满足重组管理办法规定情况下，做出的最合理也是最优的方案。本次重组停牌期间，香港高锐股权转让行为是基于本次重组交易标的的实际情况，有助于本次交易的成功，推动重组顺利实施，不存在规避重组上市的情形。
值得注意的是，预案披露，2016年8月，在高锐视讯第五次股权转让过程中，前海钥石、发谦科技、春仁投资、智孝投资、特华投资等受让价格对应标的资产每出资份额约7.74元，而汉富融汇的受让价格对应每出资份额约20.92元。本次交易中，高锐视讯60亿元交易价格对应的每出资份额约为20.91元，远高于此前股权转让价格。对此，赵岩表示，两种不同股权转让行为，分别以适用于各自的价格来确定，具有合理性，不存在潜在的利益输送行为。
