重组“三步走” 三爱富探路市场化国资改革
中国证券报记者 黄淑慧 王辉
三爱富颇具创新色彩的方案公布后引发市场关注。有观点认为这是国资国企市场化改革的创新型探索，也有人士提出如此精心构思的方案是否构成“借壳上市”、拟收购标的资产估值是否合理等问题。
11月3日，三爱富重大资产重组媒体说明会上，公司表示，交易方案顺应了国企国资改革的大背景，上市公司通过现金收购的方式将优质教育资产招致麾下，并通过分期付款及二级市场购买股票的方式实现标的资产方股东与上市公司利益绑定。
根据预案，公司重组分“三步走”，将出售部分氟化工资产；以现金方式并购两家教育信息化企业——奥威亚100%股权和东方闻道51%股权；控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将三爱富20%股权转让给央企中国文发，后者将成为上市公司新的控股股东。这一股份转让以资产置出和置入为前提条件。
中国文发解释三大疑问
本次重组之前，华谊集团通过公开征集受让方式将其所持有的三爱富20%股权转让给中国文发，转让价格约20.26元/股，较上市公司停牌前股价溢价46%。股权转让后，上市公司实际控制人将变更为国务院国资委。有市场人士对中国文发溢价收购的动因表示不解，交易所问询函中也问及“中国文发与本次交易各方间是否存在其他协议安排”。
关于实际控制人变更的问题，中国文发董事长罗钧表示，按照现行的法律法规，国有股权的转让需要报国资委批，国企和国资之间也不能自行决定。因此，股权转让和上市公司重大资产重组，从法律法规上和审批部门上，都是两个相对独立的经济行为。在本次交易中，上海市国资委为了确保重组成功，维护上市公司经营的稳定和职工的稳定，提出要在重组实施后再交割股权，重大资产重组和股权转让之间没有必然联系。只有国资委同意后，文发才能最终完成20%的股权收购。
关于中国文发为何溢价收购，是否和标的方存在私下交易，罗钧表示，溢价主要是因为市场竞争，当时有3家企业竞标，价格是随行就市的结果。至于和标的方是否存在任何私下交易，“我作为中国文发的董事长、法人代表可以负责任地说：没有，也不可能，对央企的监管规范和严格。中国文发董事会中，目前外部董事占多数，7位董事有4位来自外部；国务院国资委委派的监事会对文发也实施全过程监督。收购三爱富控股权的事项，我们内部一决策，监事会就要求提供资料看是否依法合规。”
关于对两大标的资产的看法，罗钧表示，专业机构已经对两个标的资产进行了全面检查。我们看重的有三点：经营了十几年的企业，具有较强的市场生命力；两家企业的核心团队都十分稳定；在各自的细分领域都是龙头。后期的整合和驾驭非常关键，中国文发如果能够成为上市公司大股东，有信心和其他股东一起，协助两个标的资产发展好，切实维护全体股东的利益。
央地合作推进国企混改
在重组各方看来，三爱富重组既体现了上市公司向新兴产业转型升级的努力，也是中央企业与地方国企市场化合作推进国有企业改革一次新的探索。
上海华谊党委副书记黄岱列表示，通常情况下，国有企业之间的控股权转让一般在本级国资之间进行。本次上海华谊将三爱富20%股权以市场化征集方式转让给中国文发，是中央企业与地方国企之间合作的新探索，主要体现在几个方面：本次股权转让采用公开征集的方式，不同于一般情况下的两家国企协商确认股权转让事宜；中国文发溢价46%受让三爱富20%股权，不同于一般情况下的国有企业平价或略有溢价受让国有股权，既体现了中国文发对获得上市公司控股权发展文化产业的信心，也体现了国企、民企之间的公平竞争；中央企业与地方国企合作，有利于充分调动央、地国企的资源，促进上市公司持续发展；本次购买的两个标的为两家优秀的文化教育民营企业，不同于一般情况下的注入资产为国有企业控股资产，是国有企业从传统产业向新兴文化产业转型的新探索，也是国有企业通过上市平台推动混合所有制改革的新尝试。
据介绍，中国文发在参与三爱富20%股权竞标时，向上市公司推荐了文化教育行业和几个在市场上寻找的资产标的。经过上市公司的选择，最终选择了奥威亚和东方闻道。对于其中隐藏的关联性疑问，中国文发董秘姚勇解释，中国文发的确向上市公司推荐了文化教育行业和一系列的资产，但最终并购标的的选定由上市公司决定，并且是由上市公司主导收购谈判以及尽职调查。
如果本次重组方案得以完成，中国文发将持有三爱富20%股份，上海华谊则拥有12.02%股份。此外，交易方案约定，奥威亚全体股东将使用现金对价的50%，即9.5亿元在12个月内用于在二级市场择机购买三爱富股票。对此，三爱富董秘李莉表示，如果以停牌前股价测算，这些股东持股比例不会超过中国文发，不会构成上市公司实际控制人的变化。
