通过"借壳"实现资产大挪移 新疆城建发力高端装备制造业
中国证券报记者 李良
待完成“资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产”三个步骤后， 新疆城建的主营业务将发生质的变化：传统的建筑施工及 房地产 开发业务被完全剥离，取而代之的是以智能化纺织设备为主业的 高端装备 制造业。
这是一次标准的“借壳”行动，并且发生在被称为“史上最严借壳新规”实施之后，因而备受市场关注。此次通过注入评估值高达103亿元的卓朗智能，金昇实业将成为新疆城建新的控股股东，持股比例达到43.77%。
在11月4日举行的新疆城建重组说明会上，卓朗智能实际控制人、执行董事潘雪平表示，本次交易完成后，卓朗智能将进一步加大智能化纺织装备行业的科技创新与研发收入，不断关注并引领新兴颠覆性技术的发展动向，始终保持 技术领先 优势，聚焦客户，优化产品结构，借助资本市场进行行业整合，持续巩固和加强上市公司在全球纺织 机械行业 的领先地位。
“三步走”旧貌换新颜
新疆城建的借壳方案，被业内称为紧贴“借壳新规”量身定做，其内容包括三部分：资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产。
第一步，上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。置出资产为上市公司除1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
第二步，金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由乌鲁木齐国有资产经营(集团)有限公司(简称“国资公司”)或其指定的第三方承接。作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价的一部分，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份。
第三步，上市公司以发行股份的方式购买资产置换后卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能100%股权。而金昇实业将拥有上市公司43.77%的股权，成为新疆城建的控股股东。而潘雪平将成为新疆城建的实际控制人。
对于这个方案，交易各方都给予了高度评价。作为交易前的新疆城建控股股东，国资公司董事长袁宏宾表示，本次重组符合“ 一带一路 ”国家战略，有利于新疆装备制造业的转型升级及本地纺织产业的发展。同时以高端装备制造业落户乌鲁木齐为契机，促进产业结构调整，推进新型工业化进程。本次重组通过向上市公司注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，将提升上市公司的核心竞争力，实现主营业务整体转型。
潘雪平表示，卓郎智能是高端纺织装备及定制化解决方案的提供商，一直致力于打造和提升市场品牌、技术研发、生产加工和经营管理等方面的竞争优势，并逐步形成卓郎智能在纺织机械行业中的核心竞争力。在借壳上市后，卓郎智能将会借助资本市场的平台，持续巩固卓郎智能的行业领先地位。
