国旅联合称估值腰斩系基本面发生变化
本报记者 徐金忠 官平
二度收购是否“划算”
公告显示，国旅联合拟以现金收购新线中视本次增资前40%股权（对应新线中视本次增资前注册资本40万元）；同时拟以现金认购新线中视新增注册资本22.45万元。本次重组完成后，公司将持有新线中视51%的股权。根据中企华出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为21172.44万元。经各方协商一致，以前述评估值为基�。敬喂扇ㄗ玫慕灰准劭詈霞�8000万元。本次增资的交易价款合计4490万元。其中，22.45万元计入新线中视的注册资本，其余4467.55万元计入新线中视的资本公积。
值得关注的是，2016年12月，国旅联合刚刚终止了一次重大资产重组，拟收购标的就是新线中视。
与前次重组相比，本次重组方案进行了大幅修改。首先，本次修改为现金收购的非行政许可方式，不需要通过证监会核准。其次，新线中视本次估值出现大幅下调。以2016年12月31日为评估基准日，其评估值为2.12亿元，与前次方案中以2016年3月31日为评估基准日的评估值4.01亿元相比，估值下调了48%。同时，本次方案仅收购51%股权，收购耗资大幅下降。交易对方相应下调了标的资产承诺业绩。前次重组中，承诺2016年至2018年净利润分别为3600万元、4700万元、6100万元；本次下调分别为3190万元、4150万元、5400万元。
由于重组方案的改变，上交所对公司发出问询函，主要对新线中视的持续盈利能力、核心人员的稳定性、盈利补偿可实现性等问题进行了重点关注。
国旅联合在草案中披露，2015年、2016年，新线中视向完美世界旗下游戏公司提供广告营销服务，所取得的收入占报告期营业收入比例分别为43.12%和26.03%；但截至2016年末，新线中视与完美世界已基本停止业务合作。对此，上交所要求国旅联合补充披露新线中视与完美世界合作关系的建立过程，合作关系是否稳固，停止业务合作的具体原因及对新线中视未来业绩的影响。
尽管新线中视估值下降，但其估值的合理性也引发上交所的关注。问询函要求国旅联合结合新线中视的在手订单数、所代理发布广告的主要游戏所处生命周期等因素，分析说明2017年盈利预测大幅上升的原因及合理性，相关盈利预测数据是否谨慎客观。此外，要求公司说明，在新线中视客户发生重大变化、新的经营数据缺乏的情况下，上市公司管理层对于新线中视未来持续盈利能力的判断、依据及其合理性。
新线中视实际控制人卢郁炜在重组说明会上表示，新线中视是一家专注于游戏行业的互联网广告公司。目前，新线中视客户主要集中在游戏行业，专注于游戏行业互联网广告的创意营销，精心服务游戏行业广告主客户。
事实上，国旅联合第一次收购失败的原因，一方面是新线中视与完美世界的合作生变，另一方面是监管部门严打“题材”炒作。2016年5月以来，证监会对涉及互联网金融、游戏、影视、VR等热门概念的并购重组从严审核。
