重大资产重组涉嫌借壳上市 康尼机电称交易前后均无实际控制人
“第一大股东和四名内部董事追加承诺36个月内不减持上市公司股份，若本次交易未能实施，该承诺终止。”4月24日，针对康尼机电重大资产重组的控制权稳定的疑问，本次重组独立财务顾问国泰君安股份有限公司李鸿称。
当日，康尼机电重大资产重组媒体说明会在上海证券交易所举行。李鸿表示，本次交易完成前后上市公司股权结构及表决权情况没有发生明显变化，仍然不存在实际控制人，也不构成重组办法第43条规定的管理层控制情形。
康尼机电董事长陈颖奇则表示，通过本次重大资产重组，公司将形成“轨道交通+消费电子”双主业格局。按照“做强主业，多元发展”的思路，加快培育新的增长点，希望新能源业务能成为贡献度比较大的产业板块。
实际控制权存在变数
根据公告，康尼机电拟发行股份及支付现金相结合的方式向廖良茂等16位自然人及众旺昕等4家机构购买其持有的广东龙昕科技有限公司（简称“龙昕科技”）100%的股权。同时，拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过17亿元。配套资金将用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用以及龙昕科技的相关项目建设。
根据第三方评估报告，龙昕科技股东全部权益的评估值为34.02亿元。截至2016年，龙昕科技的营业收入为10.18亿元，净利润为1.8亿元。业绩承诺方面，龙昕科技2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润合计不低于9.33亿元。本次交易完成后，公司将持有龙昕科技100%股权。
公司表示，本次重大资产重组不构成重组上市，主要因为上市公司原不存在实际控制人，重组后也不存在实际控制人。虽然本次收购资产的交易金额超过上市公司总资产和净资产的100%，但无实际控制人的状态未发生变化。
4月17日，上交所发出函问询，要求公司对实际控制权的认定和后续可能的变化作出说明。同时，由于标的资产的部分交易方存在一致行动人的可能，将对公司的实际控制权带来变数。
在此次说明会上，李鸿称，本次交易前后，上市公司董事会构成未发生明显变化，任何单一股东无法控制董事会。康尼机电自上市之日起股权结构就较为分散，没有控股股东。根据本次发行股份及支付现金购买资产协议约定，本次交易完成后，交易对方廖良茂将向上市公司提名一名董事候选人，占董事会全部成员比例仅为十一分之一，对上市公司董事会构成影响有限。另外，本次交易完成后，廖良茂可向上市公司推荐一名副总裁，属于高级管理人员，占全部高管比例仅为十二分之一，对管理层构成影响有限。
李鸿指出，本次交易前后，均不构成重组办法第43条规定的管理层控制情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第13条第3款规定，上市公司股权分散，董事高级管理人员可以支配公司重大财务、经营决策视为具有上市公司控制权。本次交易前后康尼机电董事会成员当中除了两位外部董事由资产经营公司推荐外，其余董事之间不存在其他关联关系，也不存在一致行动和共同控制安排。各董事按照各自意愿参与董事会决策，董事会作出决策之后管理层负责具体实施。
