中证网讯（实习记者 万宇）6月8日晚，东凌国际发布公告，公司董事会以2票同意、7票反对的表决结果否定了公司第二大股东中国农业生产资料集团公司提请增加2016年年度股东大会临时提案《关于公司董事会换届选举的议案》的意见。东凌国际董事会此前决议，延长公司第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止。
6月7日，东凌国际董事会收到公司第二大股东中农集团向公司董事会发出的《关于广州东凌国际投资股份有限公司2016年年度股东大会的临时提案函》，提请公司董事会增加 2016年年度股东大会临时提案《关于公司董事会换届选举的议案》，对公司董事会进行换届选举，并提名了武轶等5名非独立董事候选人和吕随启等4名独立董事候选人。
8日晚间，东凌国际同步披露了公司第六届董事会独立董事关于公司重大事项的独立意见和广东正平天成律师事务所法律分析意见。独立董事意见认为，中农集团等十家交易对手是以其持有的老挝钾肥矿90%的股权+3年（2015-2017）利润承诺作价折股成为公司股东，完成利润承诺是中农国际等取得上市公司支 付股权对价的前提。当前老挝100万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，中农集团等所做出的2017年业绩承诺已预见无法完成。公司已通过法律途径向中农集团等10家股东主张承担责任。由于该案件可能导致中农集团等十家交易对手方所持有的公司股权的权属存在较大的不确定性和争议，若在此情形下提名和选举董事进行换届，可能会因改选后的董事会的代表性失真，引发利益冲突和公平性问题。
独立董事意见强调，延长第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止，不仅有助于厘清和追究本次交易中相关各方的责任，更有利于维护公司和全体股东的合法权益，是一项负责任的、合法有效的决议。
据了解，东凌国际与第二大股东中农集团的矛盾源自两年前的一场收购，2015年，东凌国际实施重大资产重组，以发行股份的方式合计作价36.9亿元向中农集团等十方收购中农国际钾盐开发有限公司100%股权。然而，重组两年后，中农国际的老挝钾肥项目未能如期扩建投产，2017年高达4.5亿元的业绩承诺能否实现变得扑朔迷离。2017年3月，东凌国际以“2017年业绩承诺预见无法完成”为由对中农集团等十方提起诉讼并申请财产保全，并通过“延长第六届董事会任期”的董事会决议。
