投服中心四问万盛股份
□本报记者 周松林 徐金忠 官平
6月21日，在万盛股份重大资产重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）代表广大中小投资者发声。投服中心指出，万盛股份重组存在规避借壳、标的公司估值是否公允、业绩补偿承诺能否完成以及标的公司是否可持续经营四方面问题。
是否规避借壳
投服中心指出，本次重组可能存在规避借壳上市的情况。如果被认定为借壳，公司管理层有否考虑过重组不确定性给投资者带来的风险？如果重组失败，有无进一步的具体措施应对风险？
根据预案，本次交易标的资产占上市公司2016年总资产及净资产的指标分别为266.77%、355.98%。是否构成借壳的关键因素是万盛股份的控制权是否发生转移。如果控制权发生转移，本次重组将被认定为借壳上市，重组将产生不确定性。根据预案披露，本次交易前，高献国家族成员合计控制万盛股份48.08%的股份，为万盛股份实际控制人。本次交易后，高献国家族成员的股份比例将下降至30.26%，仍为本公司实际控制人。
投服中心表示，交易完成后，标的资产股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计持有公司31.62%股份，超过高献国家族。其中上海数珑系标的资产管理层持股平台，集成电路基金所持标的资产股权全部系2017年4月从嘉兴海大处突击受让。结合突击转让时间节点和数量的巧合，投服中心认为，这样安排是否存在规避控制权转移的嫌疑。从预案披露的信息看，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑交易完成后有权各向万盛股份委派一名董事。交易完成后上市公司董事的具体安排如何？如若上述三个交易对方各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间，存在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排，本次交易完成后，亦会导致公司控制权发生实质变化。
