商赢环球重大资产重组的“曲线收购”交易安排，其间差价达4亿元，这引发市场关注。
6月29日，在商赢环球重组说明会上，公司方面表示，交易设计主要考虑到标的资产方KA股东方的诉求，公司并无将关联交易非关联化以及规避重组上市的意图。
商赢环球董事长罗俊称，公司在2016年10月完成收购知名海外服装企业环球星光95%股权，开始向国际时尚服装领域转型。标的资产KA主要从事快速时尚女性服装设计和销售，主要经营业务与公司现有业务相契合，公司打造国际大型服装平台的重要环节。
差价4亿元受关注
根据方案，商赢环球拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买上海亿桌、宁波景丰和、吴丽珠持有的上海创开100%股权，暂定交易价格为16.98亿元，并拟募集配套资金不超过4.12亿元。上海创开拟直接收购最终目标资产Kellwood Apparel（简称“KA”）的100%股份以及Kellwood HK的100%股份。目前已与Kellwood Company（简称KC）签署交易文件，拟收购价格为12.98亿元。
对于“曲线交易”的安排，重组说明会上“复盘”了此次交易谈判过程。商赢环球监事会主席林钧表示，今年1月5日，上市公司停牌，停牌之后与KC达成了意向性协议；2月和3月，上市公司组织相关中介机构对资产包进行了初步的尽职调查。3月，上市公司联系到了上海创开实际控制人吴宇昌，表达了共同出资购买资产包的可能意向。双方沟通下来，由上市公司与KC公司先行进行谈判。4月中旬，上市公司与KC的谈判遇到了障碍，主要在于KC方提出了全额现金收购、不进行业绩承诺等诉求。而这些诉求不能满足上市公司既定的投资方案。
Kellwood Company董事会主席Mr.Jeffrey Kapor介绍说，“在谈判的过程中，商赢环球提出我方需要做出业绩承诺，接受股权对价以及联合其他投资者共同收购等议案。但基于我方的商业考虑及通行的惯例安排，我方坚持全额现金对价，及无业绩承诺的要求。双方存在一定分歧，但我方仍对交易持开放的态度。”
为此，上市公司将谈判情况告知了吴宇昌，询问吴宇昌是否有单独购买资产包的意向，并接受KC提出的商业条件。同时，公司表示，看好该资产包项目，如果吴宇昌收购该资产包，公司会考虑从吴宇昌处收购该资产包的可能。经过双方沟通，决定以上海创开作为实施该次交易的特殊目的公司与KC进行谈判，并最终于5月3日达成协议。上海创开以12.98亿元收购KA的100%股权以及100港元收购Kellwood HK的100%股权。在吴宇昌和KC就资产包收购相关事项展开谈判的同时，公司与吴宇昌及上海创开的其他股东就上市公司发行股份购买上海创开100%股权的事宜进行了初步谈判，并最后签订了发行股份购买资产的初步意向书。
对于上海创开以12.98亿元收购资产，转手就以16.98亿元的价格出售给上市公司，本次重组独立财务顾问兴业证券投资银行总部董事总经理刘秋芬表示，这存在几方面原因。一是交易方案有差异，KC方不提供业绩承诺，而上海创开与上市公司的交易须提供业绩承诺，承担的义务责任不同。二是支付对价有差异，上海创开与KC的交易是现金支付，上市公司与上海创开的交易是股票支付。上海创开持股具有锁定期，要承担未来股市波动风险。三是交割时间有差异，前一次交易完成之后，要等待监管部门审核，可能还需等待几个月时间才能完成第二次交易，这期间也存在不确定性。
对于关联性问题，商赢环球监事会主席林钧表示，相关中介机构进行了初步核查，上海亿桌、宁波景丰和、吴丽珠不是商赢环球实际控制人杨军的关联方。杨勇�：脱罹嬖诠餐蹲实墓叵�，共同投资乐源财富管理有限公司，这是实际情况。除此以外不存在其他关联关系。
对于上海创开注册资本由20万元增至18亿元，兴业证券业务董事陈全表示，根据尽调，目前上海创开的18亿元资金尚未到位。不过，吴宇昌承诺相关资金不来源于上市公司及实际控制人杨军及其关联方，待资金来源渠道确定后，会尽快通知上市公司和中介机构进行核查。
