神思电子宣布了一桩溢价20倍的对外收购以来，股价频繁出现异动，一项看起来似乎能给公司带来业绩增长的资产收购，为何却引发机构股东纷纷减持？
尽管“史上最严”并购重组新规余威仍在，但“高溢价、高收购”的并购重组仍然风生水起。
此前宣布收购因诺微 66.20%股份的神思电子，于8月2日晚遭到股东北京同晟达信创业投资中心(有限合伙)(下称“北京同晟”)减持160万股，退出持股5%股东席位。
这不是北京同晟的第一次减持，6月16日，神思电子收到北京同晟达信创业投资中心(有限合伙)、济南优耐特投资有限公司的《股份减持计划告知函》。
北京同晟达信创业投资中心(有限合伙)为公司持股 5%以上股东，计划以大宗交易或集中竞价方式减持本公司股份不超过 6,400,000 股，占公司总股本 4%；济南优耐特投资有限公司计划以大宗交易或集中竞价方式减持本公司股份不超过 3,083,000 股，占公司总股本 1.926875%。
至此，北京同晟两次合计减持股份数额占神思电子总股本的5%。而在这些机构股东大举减持的背后，是一宗神思电子的对外收购交易。
20倍溢价引市场质疑
今年4 月 26 日，神思电子发布的一则公告称，以发行股份及支付现金的方式购买因诺微 66.20%股份，因交易标的 2016 年净利润只有 842.12 万元，而公司股东全部权益评估价值为 2.89 亿元，所有者权益增值 2051.65%、市盈率高达 34.39 倍。
神思电子如此高溢价收购自然引来了深交所的关注，同时也引起部分投资者对收购标的可能存在资质问题的质疑。
深交所对神思电子此次重组问询的第一个关注焦点就是高溢价收购。
《投资者报》记者注意到，成立于2012年的因诺微注册资本仅为286万元，主要从事信息安全方面的业务，此次被收购时估值达3亿元，市盈率逾30倍，引发投资者的疑虑以及对其业绩承诺能否实现的担忧。同时因诺微还存在关联交易、同业竞争等情况，都被深交所发函一一问询。
根据神思电子披露的公告显示，报告期末，标的公司因诺微经审计的合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值为 1345.83 万元，2016 年度标的公司归属于母公司股东的净利润为 842.12 万元，但上市公司给出此次交易标的公司股东全部权益评估价值为 2.89 亿元，所有者权益增值 2051.65%、静态市盈率高达 34.39 倍。
而伴随高溢价收购的同时也存在高承诺。因诺微 2015 年和 2016 年的净利润分别为304.32 万元和 842.12 万元，但却承诺 2017 年、2018 年及 2019 年实现扣非后归属于母公司股东的净利润分别为 2050 万元、2565 万元和 3165 万元。其中 2017 年承诺净利润同 2016 年相比增幅高达 143%。
30多倍的高溢价收购和高利润承诺，这自然引来不少小股东的忧虑。
“如果并购标的预期收益不达标，造成商誉减值计提准备和未履行业绩承诺等情况，除了依靠标的原股东履行协议补偿业绩外，很难有其他方式弥补上市公司的损失，个中风险值得我们投资者担忧。”有神思电子的投资者表示。
而另外一方面，随着近两年并购公司家数的增多以及并购整合的推进，个别公司并购风险在经济大环境和其他因素的综合影响下，也给少数上市公司未来业绩带来较大的不确定性，2016 年出现了一些公司未能履行业绩承诺的现象，甚至有个别公司通过更改承诺的方式逃避责任。
因此，监管层从去年开始就对上市公司的高溢价并购加强监管。今年前4个月，上市公司并购重组申请总共有 40 家公司上会，尽管与去年同期大幅减少，但证监会对并购重组并没有放松审核，上述 40 家过会企业，21 家无条件通过，16 家有条件通过，3 家被否。而2016年前4个月，共有95家上市公司的并购重组申请上会，其中无条件通过40家，有条件通过51家，被否4家。
以2017年首家并购重组被否的金利科技为例，根据重组方案显示，重组标的微屏软件截至 2016年6月30日的股东全部权益账面价值为8400.19万元，金利科技拟收购微屏软件 93%股权，但给股东全部权益评估价值为19.8亿元，评估增值金额高达18.9亿元，增值率为2258.46%，这22倍的高溢价成为被否的重要原因之一。
神思电子从停牌到现在，最大跌幅已经接近30%，4月26日复牌后，几乎两个跌停，不少机构纷纷出逃，从二级市场的反应来看，神思电子此次收购并不被市场看好。
