收购天宜上佳被质疑“规避借壳”
中国证券报 记者 黄淑慧 徐金忠
8月28日，在公司重大资产重组说明会上，新宏泰实际控制人赵汉新、赵敏海父子和交易对方吴佩芳及其一致行动人作出补充承诺：赵汉新、赵敏海父子承诺从2017年7月起，未来60个月内不进行任何减持；吴佩芳及其一致行动人不参与本次配套资金募集，且承诺自取得新宏泰股份之后60个月内不增持。
新宏泰董事长、总经理赵敏海表示，本次资产重组是新宏泰发展历程中的重要举措。若重组顺利完成，公司产业链将延伸切入高铁行业，产品类型拓展至高速列车/动车组、机车车辆、城市轨道交通车辆制动系统用闸片/闸瓦系列产品研发、生产和销售。公司将建立覆盖全国的销售网络，拓宽营销渠道，提升运营能力，提高综合竞争力。
据介绍，在不考虑配套募资的情况下，本次重组完成后，赵汉新、赵敏海父子合计持股26.93%，吴佩芳及其一致行动人合计持有19.99%股份，双方持股比例较为接近。如果赵氏父子减持股份，而吴佩芳方面参与配套资金募集或后续有增持计划，则可能导致公司控制权发生转移，从而存在规避借壳上市的嫌疑。
交易双方补充承诺
此次重组独立财务顾问，中信建投执行总经理林郁松表示，8月中旬收到的交易所问询函，促使交易双方的股东作出了相应的补充承诺。
对于赵汉新、赵敏海而言，至2022年6月30日前不以任何方式减持，包括不得通过证券市场公开转让或者通过协议方式转让、委托他人管理股份以及公司回购股份等方式。
同时，赵汉新、赵敏海与公司另两名股东沈华、余旭签署了一份一致行动协议。在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使表决权时，沈华、余旭均与赵汉新、赵敏海保持一致，且以赵汉新、赵敏海的意见为准。本次交易前，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭合计持有新宏泰59.19%股份。根据上述一致行动安排，本次交易完成后，前述四人作为一致行动人合计持有新宏泰30.40%的股份。且沈华、余旭同样作出延长锁定的承诺，从2017年7月起，未来60个月内不作任何减持。
吴佩芳及其一致行动人久太方合、释加才让出具了不可撤销的承诺函，承诺将不通过任何方式，包括以关联方名义或委托他人等，参与认购本次配套融资非公开发行的股票。同时承诺自新宏泰新增股份登记至名下之日起60个月内，不通过任何方式增持新宏泰股份，亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。
对于交易完成后上市公司董事会的安排，林郁松表示，截至目前新宏泰董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事。根据赵汉新、赵敏海与吴佩芳、久太方合和释加才让8月共同签署出具的确认函，各方不可撤销地作出如下确认：本次交易完成后180日内，吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事；本次交易完成后60个月内，新宏泰董事会仍由9名董事组成，非独立董事6名、独立董事3名，其中，赵汉新、赵敏海向新宏泰提名5名非独立董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让向新宏泰提名1名非独立董事候选人，且不向新宏泰提名独立董事候选人。
