金科文化跨境收购估值约73亿元的Outfit7公司，背后有着缜密的股权安排及资金路线。在“说话猫”转运回国的过程中，金科文化实控人的朋友圈及资本大佬扮演了关键角色。
记者 吴正懿 编辑 孙放
42亿元收购Outfit7公司控股权，远隔重洋的金科文化欲将“会说话的汤姆猫家族”收入囊中。
备受关注的是，作为一家创业板公司，金科文化本次跨境收购估值约73亿元的Outfit7公司，背后有着缜密的股权安排及资金路线。在“说话猫”转运回国的过程中，金科文化实控人的朋友圈及资本大佬扮演了关键角色。
曲折的“过桥”路线
重组草案显示，Outfit7公司2013年10月在英国成立，是著名的亲子互动类移动应用开发公司，目前主要运营《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》等移动应用产品，主要收入来自大数据广告投放、视频广告收入及用户的应用内购买收入。
Outfit7公司拥有惊人的利润率。2017年上半年、2016年度、2015年度，Outfit7的营业收入分别为42426万元、67847万元及75194万元，净利润分别为30556万元、46325.3万元及55481万元，毛利率约为99%。本次收购中，Outfit7公司整体估值达72.86亿元，溢价幅度超过16倍。交易对方承诺，标的资产2017年度至2019年度净利润分别不低于7809.04万欧元、9286.68万欧元和1.098亿欧元，累计净利润折合人民币约22亿元。
如此大体量的海外资产是如何“漂洋过海”的？据披露，出面收购Outfit7公司的是过桥方。2016年12月，联合好运以10亿美元的对价收购了Outfit7的100%股权，并完成了股权交割。
稍早前的2016年10月25日，金科文化停牌筹划重大事项，此后披露重组标的为Outfit7。但收购事项并未完成，公司于今年1月25日复牌，但彼时披露公司已与联合好运签署收购框架协议，拟以不低于10亿美元的价格收购Outfit7公司100%股权。
今年1月和6月，金科文化旗下金科香港分别收购联合好运10%、25%股权，合计持有后者35%股权。
接下来资金“出海”的步骤相当关键。今年6月，联合好运分别将Outfit7的28%股权无偿转让给Lily、Ryuki。今年8月，杭州逗宝、上虞码牛分别出资2.996亿美元，收购了联合好运持有的Lily、Ryuki公司100%股份，间接取得了Outfit7各28%的股权。
由此，才有了本次重组呈现的交易结构：金科文化作价42亿元收购杭州逗宝、上虞码牛各100%股权，由此控制Outfit7公司56%的股权。
“朋友圈”资本助阵
上述资本运作路径可谓量身定制。“2016年下半年以来，跨境并购审核趋严。但根据现行监管规则，金额在3亿美元以下的交易，在地方层面获得发改委及商务部备案即可。”并购汪研究中心人士认为，两个境内主体各自的收购金额恰好小于3亿美元，而且是分别取得发改委、商务部的备案的。单一境内收购主体将收购金额压缩至3亿美元以下，可降低跨境并购的审批压力。
重组草案也披露，综合考虑宏观环境及并购成本，上市公司采用了控股型收购，以尽可能小的代价获得Outfit7的控制权。上市公司将参考Outfit7未来的利润实现情况、市场发展前景并综合自身的战略发展需求，择机收购Outfit7剩余股权。由此可见，金科文化有意分步收购。
若从资金链观察，联合好运收购标的资产的10亿美元，以及杭州逗宝、上虞码牛的42亿元（折合人民币）收购款，是促成本次并购的资金秘钥。
对于联合好运10亿美元收购款的来源，重组方案未予披露。资料显示，联合好运的控股股东为欧亚平，对照公开资料，此人或是资本大鳄——百仕达控股董事长。
杭州逗宝、上虞码牛收购Lily、Ryuki的42亿元出资来自哪里？原来，两家公司均在今年7月实施了大额增资。杭州逗宝现有出资人为朱志刚、王健、深圳霖枫和上虞杭天，前两人分别是上市公司实际控制人和第二大股东，各出资6.75亿元。
上虞码牛的主要出资人为上虞朱雀，出资额达20.99亿元。上虞朱雀的GP为陆伟明，LP为沈国军、俞世铭、胡圣宇及韩礼力，LP出资额分别为7亿元、5亿元、5亿元和3.99亿元。
这些出资人颇有来历。据上证报记者查证，陆伟明担任总经理的浙江汉莎洗涤用品有限公司，历史上曾为金科文化大股东金科控股的子公司。最大LP沈国军系银泰集团创始人，俞世铭、韩礼力均为金科文化的发起人股东，胡圣宇系汉莎洗涤的控股股东。
由此可见，本次承接境外资产的资金来源，除了朱志刚、王健自掏腰包外，主要来源于“朋友圈”襄助。如此运作的另一效果是，本次交易后，即使考虑配套融资，朱志刚家族控制的持股比例也将保持在27%以上，不会触发借壳上市。
回查资料，金科文化的转型步伐之快令人惊诧。公司2015年5月上市，当时主营精细化工新材料业务，当年底即向移动互联网文化产业进行战略转型，去年作价29亿元收购了移动游戏运营商杭州哲信，总股本由上市前的7950万股跃升到如今的15.81亿股，总市值已达196亿元。
