导读
与收购资产相对应的，是国旅联合对现有主要资产南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（下称“汤山温泉”）的出售。不过意外的是，此次挂牌转让汤山温泉，已是国旅联合的第三度尝试，同时挂牌价也较最初出现1亿元的折价，并在过程中遭到董事与监事的质疑。
一边是挂牌转让旗下温泉酒店资产的屡败屡战，一边是停牌三个半月后的收购资产，在谋求转型的道路上，国旅联合（600358.SH）似乎越走越坚决。
9月11日晚间，国旅联合发布重大资产重组草案称，公司拟以现金加发行股份的方式，作价4.95亿元收购上海度势体育文化传播有限公司（下称“度势体育”）100%股权，后者同时作出2017年-2019年合计1.40亿元的业绩承诺。
与收购资产相对应的，是国旅联合对现有主要资产南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（下称“汤山温泉”）的出售。不过意外的是，此次挂牌转让汤山温泉，已是国旅联合的第三度尝试，同时挂牌价也较最初出现1亿元的折价，并在过程中遭到董事与监事的质疑。
对于上述“一进一退”式的布局，国旅联合回复21世纪经济报道记者称，近年来随着市场竞争趋于激烈，公司温泉酒店业务存在经营性亏损，因此将自身的发展战略调整为户外文体娱乐。董秘陆邦一亦表示，未来也将长期坚持这一战略发展。
转型文体娱乐
根据国旅联合最新的重组草案显示，公司此次收购度势体育全部股权，耗资达4.95亿元，支付手段则是发行股份和支付现金并用，同时还将向公司控制方募资不超过2.1亿元配套资金。
具体而言，国旅联合此次收购度势体育的方案，为支付现金1.98亿元，同时以6.82元/股的价格发行4354.84万股，支付其余部分对价。6月初国旅联合停牌前的股价，则为7元/股。
国旅联合的收购草案显示，度势体育成立于2008年6月，注册资本3610万元，经营范围为体育赛事活动策划服务、体育经纪等。
21世纪经济报道记者了解到，若从国旅联合的大股东厦门当代资产管理有限公司（下称“当代资管”）考虑，则公司首度接触度势体育发生于去年8月。彼时，度势体育第二次增资时，当代资管的子公司以14.94万元，获得前者13%股权。随后度势体育的第三次增资中，当代资管继续出资并保持了这一持股比例。
同时，度势体育审计报告显示，截至今年上半年，公司合并资产负债表中所有者权益为6827.65万元，这意味着国旅联合的此次收购，溢价率高达624.74%。
与此相呼应的是，度势体育对国旅联合未来三年作出了业绩承诺，其中2017年-2019年需分别实现净利润3850万元、4700万元和5400万元。
度势体育的合并利润表数据则显示，公司上半年营收为3227.54万元，净利润1571.99万元。
国旅联合回复21世纪经济报道记者表示，收购度势体育是公司向户外文体娱乐转型战略的逐步落地。此前，公司已经率先通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。
而对于业绩承诺不达标将如何处理时，国旅联合称，将要求度势体育股东首先以股份补偿，此方式不足时再以现金补偿。
“通过本次交易，公司业务范围将延伸至体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等领域。”国旅联合回复表示，“交易完成后，公司各个产业环节可相互联系，产生一定的协同效应，提高公司综合竞争力和抗风险能力。”
21世纪经济报道记者了解到，自2014年当代资管取代中国国旅集团有限公司成为国旅联合第一大股东后，已经连续通过对外发布的几笔并购，使上市公司成功涉足户外文化体育产业。
