拟1.65亿元收购银仪风电50%股权 银星能源将持续获注风电资产
11日，在银星能源(000862)举行的重大资产重组说明会上，公司董事长高原表示，购买银仪风电50%股权的交易完成后，可以提升上市公司的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展能力。本次重组主要在于解决上市公司与控股股东同业竞争问题。按照控股股东的承诺，预计后续还有具备条件的风电资产逐步注入上市公司。
10月11日，在银星能源举行的重大资产重组说明会上，公司董事长高原表示，购买银仪风电50%股权的交易完成后，可以提升上市公司的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展能力。本次重组主要在于解决上市公司与控股股东同业竞争问题。“按照控股股东的承诺，预计后续还有具备条件的风电资产逐步注入上市公司。”
收购银仪风电50%股权
根据重组方案，银星能源拟以7.08元/股的价格，向控股股东中铝宁夏能源发行2332.09万股股份，购买其持有的银仪风电50%的股权，交易价格暂定为1.65亿元。
对于发行价格定为7.08元/股是否合理的问题，中信建投投资银行业务总监蔡诗文表示，根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。
“银星能源通过与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，以该市场参考价的90%作为发行价格。”蔡诗文指出，本次发行股份购买资产的发行价格符合相关规定，符合当前市场的通行做法。
这并非银星能源最初的重组方案。今年7月1日，银星能源公告变更重组标的范围，将原重组标的资产之一的中国铝业公司旗下稀土资产剔除。
在此次说明会上，银星能源董事长高原解释了停止收购稀土资产的原因。他表示，稀土资产盈利能力较强，若装入上市公司有助于形成双主业格局，进一步提升和优化上市公司的产业结构和持续盈利能力。不过，虽然银星能源及相关方做了大量实质性工作，但由于稀土资产权属复杂，相关交易方无法在短时间内就相关交易事项达成一致。公司经过慎重筹划和论证，出于保护上市公司和广大投资者权益的考虑，决定终止收购稀土资产，并继续推进银仪风电50%股权的重组。
重组预案显示，银仪风电主营业务包括风力发电项目的开发、建设、经营，目前拥有长山头风电场一期、红寺堡风电场一期项目、大水坑风电场一期以及大水坑风电场二期四个风电�。灿�195台机组，装机容量为19.8万千瓦。银星能源总会计师马丽萍表示，本次完成银仪风电50%股权的收购后，银仪风电将成为银星能源全资子公司。银仪风电未来的发展战略主要包括两方面：上市公司将统筹银仪风电电量营销工作，多发电、多送电；同时，对其老旧机组进行提效，提高发电能力。
高原表示，银星能源主营新能源发电、新能源装备制造、检修安装服务三大业务，新能源发电投运装机容量达130.73万千瓦，是宁夏地区风电运营龙头企业。截至目前，公司资产规模近百亿元。本次交易完成后，有利于提升上市公司的资产质量，提升综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展的能力。
构成借壳上市
本次交易作价仅1.65亿元，仍构成借壳上市。根据规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，则构成重组上市。
