借壳江南嘉捷 三六零看中“身份”转变
中国证券报记者 黄淑慧 徐金忠
11月6日，在江南嘉捷重大资产重组说明会上，作为借壳方，三六零董事长、总经理周鸿祎表示，回归A股解决“身份”问题后，三六零成为国家网络安全战略的重要成员。三六零将坚持自主创新的技术路线，建立自主可控网络安全技术体系，依托技术、品牌、人才优势，参与全球网络安全行业标准制定。江南嘉捷董事长金志峰则表示，公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。此次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，实现利益相关方共赢的局面。
江南嘉捷借势“解困”
公告显示，本次交易包括重大资产出售和重大资产置换及发行股份购买资产两部分，两者互为条件。其中，江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在此基础上，江南嘉捷将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为169000万元；将嘉捷机电9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。本次交易中，拟出售资产9.71%股权作价18179.75万元，拟置入资产作价5041642.33万元。通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为5023462.58万元，由公司以发行股份的方式购买。
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿祎。拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为5041642.33万元，占上市公司2016年末资产总额281771万元的1789.27%，超过100%；按照规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会审核，经核准后方可实施。
对于此次资产重组，江南嘉捷实际控制人、董事长金志峰表示，交易完成后，公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
“上市公司的主营业务为电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售。近年来，制造业面临转型压力持续增加，去库存压力增大等。受此影响，2014年-2016年，公司净利润分别为24281万元、23441万元和16948万元，呈快速下滑趋势。在市场竞争激烈、客户需求变化等背景下，公司现有主营业务的盈利成长性不容乐观。”金志峰指出，通过本次重大资产重组，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网相关业务。上市公司将转型成为中国领先的互联网安全服务和产品提供商。
三六零由此“回归”
通过本次重组，三六零回归A股之路有望达到终点。“选择重组，是根据资本市场的发展和众多股东的意愿，综合各方面的考虑而做出的战略选择。”周鸿祎在重组说明会现场表示。
