罗顿发展重启收购易库易 实控人疑问成焦点
中国证券报记者 黄淑慧 徐金忠
11月9日，在公司重大资产重组媒体说明会在，罗顿发展方面表示，交易前后公司的实际控制人均为李维，因此本次交易不构成重组上市。对于收购易库易供应链发展双主业的原因，罗顿发展表示，传统主营业务短期难以实现重大突破，拟通过重组引入电子元器件供应链企业，与公司现有资源进行整合，提高盈利能力。罗顿发展董事长高松表示，因不适应市场变化，公司酒店经营管理和装饰工程业务发展陷入停顿。未来将挖掘市场潜力，梳理配置资源，深入研究双主业如何匹配的问题。
实控人问题再受质疑
根据资产收购方案，罗顿发展拟通过非公开发行股份的方式，购买宁波德稻等13名交易对方所持有的易库易供应链100%股权，交易作价19.98亿元，同时募集不超过6亿元配套资金。交易完成后，随着易库易成为罗顿发展的全资子公司，罗顿发展的业务也将拓展至电子元器件分销领域。在此次交易中，实际控制人是否变更以及是否涉嫌规避重组上市，再次成为焦点问题。
罗顿发展于2016年曾推出重大资产重组方案，拟收购标的同样是易库易供应链100%股权。罗顿发展实际控制人李维和易库易供应链控制人夏军的亲属关系当时也受到市场极大关注。2016年12月，公司公告称，因继续推进重大资产重组的条件不够成熟，决定终止交易。
此番新推出的交易草案与此前方案相比，主要的变化在于：李维控制的宁波德稻，于2016年12月收购了标的资产51%股权，因而标的资产的实际控制人已经由夏军变更为李维。
这引发了市场对此次交易是否涉嫌规避借壳上市的疑问。对此，独立财务顾问华泰联合证券投资银行部业务董事樊灿宇表示，李维在标的公司的日常运营中主要利用自身管理和运营经验，为标的公司制定长远发展规划、提升公司治理水平、拓宽融资渠道以及建立资本运作平台方面提供帮助。夏军则在电子元器件分销及供应链领域有着较为丰富的实际操作经验，目前担任标的公司的副董事长以及接受董事会的聘任担任总经理，主要负责具体日常经营，对标的公司的生产经营具有一定影响力。但对标的公司影响较大的决策或经营事项，包括对总经理的聘任或解聘，仍然需要由标的公司董事会或者股东会进行审议。
他进一步指出，在现在标的公司董事会中，李维能够控制多数席位，从而控制了标的公司的董事会，并决定高级管理人员的选聘。目前在标的公司的五名董事会构成中，李维派出的代表占三名。根据标的公司章程约定，重大事项的表决通过需要董事会全体董事过半数表决方可有效。
同时，李维和夏军签署了一致行动协议，约定夏军在上市公司生产经营及公司治理过程中，所有重大事项的决策将与李维保持一致，而非两人共同协商或需要另一方同意的安排。也就是说，夏军虽与李维有一致行动关系，但二人对罗顿发展并不构成共同控制。
此外，李维以及其控制的企业出具了关于保持上市公司控制权的承诺，承诺在本次交易完成之后的60个月内，将维持对罗顿发展实际控制地位，维护上市公司控制权的稳定。同时，夏军方面出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺，承诺自本次交易完成之日起60个月内，不会通过任何方式谋求罗顿发展的控制权，也不会单独或采用与其他任何方协助的方式，谋求对罗顿发展的实际控制。
根据草案，本次交易前，李维共控制罗顿发展25.04%的股份。不考虑配套融资，交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司42.76%股份，李维仍为公司实际控制人。若考虑配套融资，假设募集配套资金发行价格为公司停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股，李维及其一致行动人共控制公司39.84%股权，李维仍为公司实际控制人。
