中证网讯（实习记者 万宇）时隔3个多月之后，量子高科（300149）今日发布公告称，重启收购睿智化学股权。如果交易通过证监会核准，量子高科将和旗下量子磁系基金合计持有睿智化学100%股权，完全掌握这家热门国内龙头CRO公司，如果本次交易完成，量子高科将获得医药研发全球性的核心能力。
公告显示，睿智化学是国内较早进入CRO行业的公司之一，2015年至今，睿智化学为全球超过500家客户累计执行超过6000项FFS模式的CRO项目和CMO项目，客户涵盖大型制药企业，医药初创企业，大学及研究机构等不同类型，并覆盖了全球TOP 20制药企业中的18家，全球服务客户超过600多家，拥有1200800多位硕士和近200多位博士，经过十几年的发展睿智化化学已经成为国内服务链条最全的临床前CRO企业之一，兼具化学药及生物药临床前CRO及CMO能力。
量子高科曾于2017年6月披露第一次收购睿智化学方案，但3个月后随即宣告中止。2016年9月21日，量子高科实控人曾宪经在媒体说明会上表示，中止原因系原境外上市公司资产于境内资本市场参与并购重组业务的有关监管政策尚未明确，双方均有诚意继续推进，待政策明确后再择机启动重组。此前一天，量子高科旗下量子磁系产业基金以2.38亿元受让睿智化学10%股权。
即使收购遭遇中止，量子高科对睿智化学依然决心不改，在本次并购之前，曾宪经及量子磁系基金已经合计持有睿智化学14.5%股权。这也为量子高科二次收购埋下伏笔。
2017年11月，证监会在例行新闻发布会上明确“支持市场认可的优质境外上市中资企业参与国内市场并购重组”。随着中概股360的回归，量子高科于11月3日停牌重启了对睿智化学的重组。
根据1月12日公告的方案，量子高科拟以发行股份及支付现金相组合的方式购买睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经等6家对方持有的睿智化学90%股权，加上上市公司旗下量子磁系基金持有的10%，上市公司将把睿智化学100%股权收入旗下。
对量子高科而言，睿智化学无疑是重磅标的。从总资产及营业收入指标看，睿智化学100%股权对应指标数均超过量子高科的三倍以上。在前次重组停牌期间，睿智化学实际控制人惠欣将35%股权转让至量子高科实际控制人曾宪经及其他两位投资者。当时有舆论指出，量子高科通过“量体裁衣”规避借壳。采用这种计算方式的九有股份、金刚玻璃均被否决，监管层并不认可这种设计。
但其第二次方案的设计却表现出很高的水平和务实性。其一在前次重组停牌期间的睿智化学股权转让行为，公司对相关质疑进行了回应，相关股权转让旨在实现原外资财务投资者TPG退出以及解除股权质押，目的是旨在推动交易成功，而非刻意打散睿智化学股权架构。方案显示，截至2016年末，惠欣及其家族、TPG下属基金、Han Ming Tech Investment Limited分别持有睿智化学股东尚华集团（Shang Pharma HolidingsHoldings）69.14%、30.17%、0.69%股权。2017年1~3月，由于发展理念分歧，TPG决定退出，方式为惠欣及其家族通过其控制的OTC向TPG下属基金收购其持有的尚华集团30.17%股权。OTC部分收购资金来自银行借款，而CGHK以其持有的100%睿智化学股权为其提供担保，此后，TPG从尚华集团退出。
根据报告书披露，2017年5月15日，CGHK分别以5.50亿元、1.64亿元、1.05亿元分别向Mega Star、张天星、曾宪经转让睿智化学23.50%、7%、4.50%股权。惠欣及其家族通过CGHK的此次股权转让获得约8亿元现金对价，偿还关联方应付睿智化学的5.07亿元占款，偿还2.75亿元借款以解除睿智化学股权质押，以及支付股权转让税款。市场人士指出，停牌前关于睿智化学的股权转让中，真正的转让方来自于原尚华医药外资股东的退出，而惠欣家族的持股实质上没有被拆分，因此也就不存在打散稀释惠欣股权一说，这个很务实的证明了不存在故意打散惠欣股权规避借壳的这个说法。
其二本次方案不安排配套募集资金，现金对价将由上市公司自有或自筹资金支付。方案显示，上市公司将向交易对方发行股份合计7748.2821万股，发行价格为16.01元/股，股份对价合计12.405亿元，支付现金90350万元。由量子高科自筹资金支付，巧妙之处在于一方面没有继续稀释摊薄上市公司股权，而且控制权并未因本次交易而发生变更。本次交易前，曾宪经、黄雁玲夫妇及其一致行动人合计持有上市公司24.36%股份，交易后持股比例为20.58%；惠欣、其家族及其一致行动人持股10.39%，Mega Star持股4.53%，张天星持股0.59%，其他公众股东合计持股63.91%。对此，交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例较惠欣及其家族高10.19%，较本次交易新增股份总数高5.07%，显著高于其他股东的持股比例，这样整个方案实质上就变成了一个真正的并购重组。
如果完成收购，量子高科或将成为A股唯一一个能提供临床前CRO全链条覆盖的龙头企业。
