科达股份5月11日晚披露，公司于当日收到上交所关于公司现金购买鲸旗天下股权事项的二次问询函。
5月8日，科达股份发布公告，拟以现金6.14亿元收购鲸旗天下67.5%股份。纵观整个交易安排，此次交易属于明显的高估值、高盈利承诺的“双高”方案。对此，上交所紧急发函，重点关注估值合理性、关联关系等问题。由于公司的回复仍需进一步明确，上交所针对存在的交易对方与上市公司及其关联方是否存在关联关系和利益关系、相关估值的基础假设是否合理、依据是否充分等问题火速下发二次问询函。
据方案以及回复可知，鲸旗天下现有股东分别为鲸旗创娱、鲸旗时代、珠海完美木星管理咨询中心、派瑞威行、自然人安泰，持股比例分别为65.25%、18%、10%、4.5%和2.25%。其中，鲸旗时代为上市公司关联法人，安泰于2009年至2016年任派瑞威行华南区域经理、2016年至今鲸旗天下实际控制人。
不仅如此，鲸旗时代、派瑞威行在标的公司鲸旗天下成立仅半年内即对鲸旗天下进行增资入股，且鲸旗时代除投资鲸旗天下外，并无其他具化业务。对此，问询函表示，相关方是否存在关联关系或其他利益安排，此前相关各方是否已有相关合作的默契或安排。
另根据回复公告，鲸旗天下业绩承诺期内游戏上线计划及成本费用结构较为稳定、业绩承诺期三年复合增长率为25%。公司认为，标的公司的业绩承诺和估值较为合理，但同时也提示了公司存在移动互联网游戏推广模式变化、标的公司对主要游戏产品的依赖等风险。
根据方案，鲸旗天下2016年至2018年第一季度的营收分别为230.71万元、16904.57万元和7328.1万元，净利润分别为15.94万元、1699.14万元和1140.16万元。
再看看标的公司2018年至2020年的业绩承诺：分别不低于7000万元、8750 万元和10938万元。而截至2018年3月31日，鲸旗天下净资产为4405.24 万元，估值结果为9.1亿元，增值率约20倍。
基于此，上交所要求公司量化说明标的公司成本费用预测、业绩承诺期三年复合增长率的预测是否合理审慎，相关估值的基础假设是否合理、依据是否充分。
上交所还注意到，鲸旗天下第一大供应商就是科达股份子公司派瑞威行，可能存在投放渠道方面的重大依赖。根据公司回复，2017年度及2018年1月至3月，鲸旗天下第一大供应商为公司子公司派瑞威行，交易内容为广告投放，采购内容主要为媒体资源，交易金额占比约为39%。换言之，鲸旗天下在开展游戏代理和推广服务中可能对派瑞威行具有投放渠道方面的重大依赖。基于上述事实，上交所要求公司就鲸旗天下成立以来与派瑞威行的主要交易及交易价格是否公允作出进一步说明。
问询函指出，鲸旗天下2017年度及2018年1月至3月的第一大客户为汇元银通，而汇元银通为标的公司的收款通道公司，交易金额收入占比分别为65.60%、68.04%，为标的公司营业收入主要来源通道。对此，监管部门要求公司进一步解释，鲸旗天下的充值流水、收入确认金额按照分季度披露的话是否正常并符合行业规律，公司需对此进行详细披露。
