停牌近半年后，瀚叶股份近日披露的重大资产重组方案引起市场关注，公司拟作价38亿元收购拥有981个微信公众号的量子云。据公司今日公告，上交所已于5月11日就此次重组下发问询函，列出10项问题，要求对量子云的实际运营情况和盈利模式、标的资产估值合理性与风险、本次交易是否属于“三方交易”等进行补充说明。
回顾重组方案，瀚叶股份拟作价38亿元向浆果晨曦、纪卫宁等交易对象通过发行股份及支付现金购买量子云100%股权；同时，拟向不超过10名特定对象定增募集配套资金不超过10亿元。作为标的的量子云是一家依托于“微信生态圈”的移动互联网广告公司，本次交易构成重大资产重组。
考虑到本次重组或存在“追热点”的风险，上交所在问询函中提及：2017年，瀚叶股份曾重组收购炎龙科技，实现向网络游戏行业的转型；而本次重组后，公司又将进入互联网广告领域。鉴于量子云的业务与公司的主营业务存在较大差异，瀚叶股份应说明主营业务情况及未来战略，是否具备控制、管理、运营标的公司所必需的人员、技术和业务储备。同时，公司应说明本次交易是否属于“三方交易”类型，是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险。此外，公司实际控制人沈培今还需要披露其未来36个月是否具有减持计划等。
瀚叶股份并非第一家要收购微信公众号的上市公司，2016年底，美盛文化也曾以2.18亿元收购了星座类微信公众号“同道大叔”的控股权。但瀚叶股份此次给出的估价还是引发了市场的高度关注。本次交易采用收益法对量子云进行评估，预估值为38亿元，增值率达2818.96%。
据披露，量子云旗下运行的公众号共981个，主要通过“卡娃微卡”“天天炫拍”等公众号为用户提供在线相册制作及各类咨询吸引用户关注，其目前粉丝量合计超过2.4亿。对此，上交所要求公司说明标的公司短期内估值大幅上升的原因及合理性，并进一步明确量子云的盈利模式。公司需结合标的公司前十大公众号的开通时间、成立以来的粉丝增长趋势、活跃用户数；所运营微信公众号的死亡率；热门文章12小时点击增长量、点赞率、分享率等情况，说明标的公司的核心竞争力。
并且，公司还需结合量子云的盈利模式，说明其是否具备持续盈利能力。据重组预案，量子云2018年至2022年的预测净利润数分别为2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元、6亿元、6.59亿元。上交所指出，上述承诺净利润远高于量子云2016年净利润8713万元及2017年的1.53亿元。由此，上交所要求公司在解释量子云具体盈利模式的基础上，说明其是否具备持续盈利能力，并结合“预测期营业收入、成本费用等主要财务指标和参数”“已有合同的签约、执行情况”等来说明其未来净利润预测数的可实现性。
有意思的是，量子云虽称旗下公众号拥有2.4亿粉丝且具较高原创能力，但上交所却关注到标的公司2016年、2017年的编辑人员仅为16人、50人。对此，上交所要求说明：量子云旗下公众号历史上是否存在违法违规记录，是否存在封号风险及其他违法违规风险；说明标的公司编辑人员人数与公众号数量及每日原创文章数是否匹配，以及是否存在侵权风险。除要解释说明标的公司的运营风险和政策风险外，还需说明本次交易对商誉测算数的影响过程、交易对手的业绩补偿能力等。
上交所称，鉴于市场对公司此次重组较为关注，公司需按相关规定召开媒体说明会，并在5月21日前书面回复上述问题，对预案作相应修改并披露。
