潮水退去才知道谁在裸泳。
5月18日，上交所公开表示，年报审核工作已经基本完成，在对2017年年报“全面体检”中，并购重组案例的“后遗症”占重要比例。
根据21世纪经济报道记者跟踪，A股并购重组经历了火热的三年爆发期之后，业绩失诺、商誉减值、套现走人等负面事件频发。
更甚者屡次曝出极端案例，上市公司对并购标的失控，甚至撕破脸皮对簿公堂。
5月16日，新日恒力（600165.SH）发布公告称，将延期回复上交所《关于新日恒力2017年年报的事后审核问询函》。值得注意的是，此问询函的焦点便是新日恒力2015年的并购标的博雅干细胞科技有限公司（下称“博雅干细胞”）失去控制事宜。
据21世纪经济报道记者统计，目前至少有5家上市公司在2017年年报中披露了对并购标的失控，涉及的上市公司包括华测检测（300012.SZ）、飞利信（300287.SZ）、新日恒力、黄河旋风（600172.SH）、蓝丰生化（002513.SZ）等。
失控的四大诱因
“从去年以来，并购标的失控的案例就屡屡发生，究其原因主要有4个。”5月18日，华林证券投行事业部董事总经理刘书锦指出。
根据其逻辑，第一，标的方出售股权，套现时贪图高估值，对自身业绩未来盲目乐观，不惧对赌失败的赔偿。被收购后运营大相径庭，变脸迅速而收购方对标的坑不知深浅，尽调不充分，预测不稳�。晃恫季�，深陷其中；第二，收购方有不少是资方，玩壳和资本运营在行，对产业运营外行，最终导致变相放纵了对标的的管控，从而失控；第三，上市公司盲目跨界，实行“双主业”“多主业”等发展模式，对新产业理解不深，难以融合；第四，频频进行收购的“并购狂”，却没有足够的实力对并购标的进行有效管理，甚至放任原管理层对并购标的继续实质掌控经营。
21世纪经济报道记者发现，目前曝出的并购标的失控案例基本属于上述4个范畴。
譬如，新日恒力在2017年年报中披露，“鉴于公司对博雅干细胞已经失去控制，为了消除影响、化解投资风险，公司与上海中能签订了承接公司持有博雅干细胞 80%股权的协议，待协议约定的条件满足时实施。因此公司 2017年末不再将博雅干细胞纳入合并范围，并将该投资划入持有待售资产列示。”
值得注意的是，新日恒力本身主业是钢丝、钢丝绳等生产和销售，三年前易主成虞建明后，便斥资15.66亿元跨界收购博雅干细胞，介入当时火热的干细胞领域。根据《业绩承诺及补偿协议》，博雅干细胞实控人许晓椿承诺2015年-2018年净利润分别不低于3000万元、5000万元、8000万元和14000万元。博雅干细胞在2015年和2016年业绩均未达标的情况下，出乎意料的是，新日恒力表示许晓椿不配合2017年度的审计工作。目前新日恒力和博雅干细胞、许晓椿之间有多起诉讼在审。
“要等终审判决的结果出来才能进行下一步动作，目前的最新进展就是年报中的披露内容。”5月18日，新日恒力证券办人士对21世纪经济报道记者表示。
值得注意的是，与博雅干细胞的纠纷还未彻底解决，新日恒力近日又披露了重大资产购买预案，拟斥资7.9亿元收购并增资购买宇航汽车90%股权，进入新能源汽车生产制造领域。
公开资料显示，三年前接过新日恒力实控人位置的虞建明此前有长达近7年的时间任广东德骏投资有限公司总经理，并无丰富的实业经验。
另外，华测检测也在2017年年报中披露，“公司发现对杭州华测瑞欧科技有限公司（下称华测瑞欧）实施的监督和控制措施无法实施，本报告期不再纳入合并范围。”
“跟瑞欧公司很多案件还在诉讼当中，要等诉讼结果才会进行下一步的动作。因为很多情况我们无法核实，数据没办法取得，因此无法并表。2017年瑞欧公司也给我们进行了分红，他们内部也有所松动，这说明还是可以谈的。”5月18日，华测检测证券办人士对21世纪经济报道记者表示，当时有些情况尽调可能没有特别清楚，公司对瑞欧的管理比较放松。值得注意的是，华测检测自从2009年上市后，就频频利用并购做大。2017年年报中，华测检测的子公司多达68家，其中有16家属于并购而来（不包括华测瑞欧）。
自2012上市后频频举起并购大旗的飞利信也宣告并购标的失控。
值得注意的是，飞利信于2017年2月从嘉兴瑞平投资合伙企业（有限合伙）手中以7800万元现金收购天亿达60%股权，距2017年末宣告失控还不到一年。
