6月28日，在万邦德重组媒体说明会上，公司董事长赵守明表示，高溢价收购控股股东资产不涉及利益输送；因涉及同一控制的企业合并，并购不会产生商誉；万邦德制药已建立符合“两票制”规定的销售模式，兑现业绩承诺有保障。
是否涉及利益输送
6月15日，万邦德公告称，拟以12.55元/股的发行价格，向控股股东万邦德集团，实际控制人赵守明、庄惠夫妇等交易对方发行2.71亿股，购买其合计持有的万邦德制药100%股份，交易价格为33.98亿元。
标的资产账面净值为5.75亿元，收购价增值率达490.74%，且标的资产为赵守明实际控制。对此，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）质疑此关联交易涉嫌对控股股东的利益输送。
对于是否存在利益输送的问题，万邦德董秘姜全州称，截至目前，上市公司与控股股东控制的其他企业没有发生过关联交易，也不存在任何其他侵占上市公司股东利益的情形。同时，赵守明等关联交易方与公司签订了《业绩补偿协议》。这将在一定程度上保障上市公司其他股东的利益，有利于降低此次重组的风险。
姜全州表示，上市公司具备健全的内控体系，公司董事会、监事会、股东大会等职能机构运行有效，能够保证本次交易的公允性。董事会、监事会和股东大会在审议本次交易时，关联董事、监事和股东均回避表决；独立董事在预案阶段也对本次交易出具了独立的意见和事前确认意见。这些措施确保本次交易符合上市公司及中小股东的利益。
2015年12月、2017年10月和12月，标的公司进行了三次股权转让，估值分别为40亿元、43.5亿元和45亿元，均较此次交易价格33.98亿元更高。这将导致参与上述三次交易的相关投资人亏损。
对于中国证券报记者关于公司是否与这些投资人私底下签署过保底承诺的问题，万邦德制药常务副总经理陈安表示，前述股东入股标的公司时，江苏中茂、上海沁朴、青岛同印信、九鼎投资分别与万邦德制药或万邦德集团或赵守明签署过涉及对赌回购条款的协议。但这些协议均未实际实施，且相应条款在预案披露前已经实质上解除。目前，江苏中茂、上海沁朴、青岛同印信、九鼎投资没有就前述对赌回购事项，向万邦德制药及其实际控制人提出过任何相关权利主张。除上述股东外，标的公司未与其他股东签署业绩对赌协议。同时，标的公司全部股东均在2018年6月确认，截至承诺出具日，其与万邦德制药及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何形式的对赌协议。
