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　　西藏旅游3月22日披露，拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新绎游船100%股权，本次交易金额暂定为13.7亿元。

　　西藏旅游和新奥控股的实控人均为王玉锁。2020年12月底，王玉锁旗下上市公司新智认知将新绎游船出售给新奥控股。3个月后，新奥控股拟原价将新绎游船转让给西藏旅游。这引来交易所的关注，要求说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件等情形。

　　堪称“蛇吞象”

　　本次交易之前，西藏旅游主营业务为康乐旅游目的地运营和传媒文化，目前运营的景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区。新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，目前运营北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线。本次交易完成后，上市公司将增加海洋旅游运输服务业务，完善旅游业务的产品体系。

　　本次交易堪称“蛇吞象”。公告披露，新绎游船2018年至2020年主营收入分别为6.36亿元、6.74亿元、3.72亿元；净利润分别为1.53亿元、1.36亿元、0.41亿元。西藏旅游2018年至2020年主营收入分别为1.79亿元、1.88亿元、1.26亿元；净利润分别为2127万元、2084万元、474万元。新绎游船的相关指标均大幅超过上市公司。

　　西藏旅游表示，新绎游船2020年营业收入出现下降，主要系受疫情影响，旅游业不景气，航线的开航次数大幅下降，2020年北涠航线开航次数同比减少约40%。

　　是否规避分拆上市

　　本次交易时点耐人寻味。2020年12月底，新智认知将新绎游船出售给新奥控股。而通过本次交易，新奥控股拟将标的资产注入西藏旅游，并构成重组上市。

　　上交所关注到，新智认知与西藏旅游均受同一实际控制人王玉锁控制。上交所要求公司向间接控股股东及实际控制人核实并补充披露，标的资产短期内从新智认知置出，并拟注入同一控制下的西藏旅游实现重组上市，相关交易安排的主要考虑和筹划过程，是否为一揽子交易安排，并结合分拆条件等，说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形。

　　上交所要求说明，本次交易与前期新智认知出售资产相关公告是否存在前后信息披露不一致的情况；新奥控股持有标的资产100%股权期间，与标的资产交易情况，包括资金往来、提供担保、利润分配等。

　　预案显示，本次交易金额暂定为13.7亿元。其中，拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付。现金对价主要通过配套募集资金方式解决，不足部分由公司自有资金或自筹解决。公开信息显示，2020年末，公司货币资金余额为4.72亿元，其中包含前期非公开发行股票募集资金4.42亿元。

　　上交所要求公司补充披露现金对价的具体支付安排，公司是否具有充足的可动用自有资金用于支付现金对价；自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，说明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力；如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担。