□全国中小企业股份转让系统有限责任公司
在证券市场上，信息披露并不仅是挂牌公司的义务，投资者也会面临需要披露信息的情况。尤其在新三板市场中，投资者主要以机构与高净值个人投资者为主，而挂牌公司则以中小微企业为主，大部分挂牌公司股本规模不大，股权结构较为单一，因此投资者的权益变动较容易触到需要披露《权益变动报告书》的红线。下面用两个案例，向投资者详细解析权益变动该如何进行信息披露。
2016年11月23日，投资者A以协议转让方式卖出挂牌公司G的股票345万股，其持股比例从53.91%降至49.11%，并于次日披露权益变动报告书。11月25日、11月28日，A继续以协议转让方式买入G的股票1000股、卖出G的股票300万股，分别占挂牌公司总股本的0.001%、4.38%。
投资者A的上述行为是否违规？下面对A的3次股票交易行为进行详细的解析。
第一次减持：投资者A持股比例从53.91%降至49.11%，减持4.8%，并未到5%，这时是否需要披露权益变动报告书？根据《非上市公众公司收购管理办法》（简称《收购办法》）的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或减少5%（即其拥有权益的股份每次达到5%的整数倍时），应当进行披露，且自该事实发生之日起至披露后的2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。“其拥有权益的股份每次达到5%的整数倍时”，即以投资者及其一致行动人股份变动之后持有挂牌公司已发行股份的比例为准，而不是以发生变动的股份数量为准。那么，从A权益变动之后拥有的股份数来看，49.11%已经低于并触发了50%（50%为5%的整数倍）的披露红线，其在持股变动的次日即11月24日履行了这一披露要求。
第二次增持：11月25日，投资者A以协议转让的方式再次买入挂牌公司G股票1000股，虽然仅占挂牌公司总股本的0.001%，但这一增持行为违反了《收购办法》中关于权益变动时间节点的规定，即A在第一次减持发生之日起至披露后的2日内，不应该再增持。
第三次减持，11月28日，投资者A以协议转让卖出挂牌公司股票300万股，占挂牌公司总股本的4.38%，从这一时点A拥有的股份数量来看，44.731%已经低于45%（45%为5%的整数倍）的披露红线，因此投资者须在2日内编制并披露权益变动报告书，并在自该事实发生之日起至披露后的2日内，不得再行买卖该挂牌公司的股票。
除上述信息披露的违规情形外，也有投资者因《权益变动报告书》披露的内容有问题而被处罚。
今年5月23日，挂牌公司Z的董事长S按照与某投资公司签署《协议书》的约定通过全国股转系统交易平台回购了该投资公司所持Z公司418.9万股股份。5月24日，S作为信息披露义务人披露了《权益变动报告书》，但未在报告书中提及《协议书》的相关内容。
董事长S的这一动作颇具迷惑性，较容易给其他投资者“看好公司发展”的暗示。这一违规行为不仅违反了《全国中小企业股份转让系统业务挂牌公司信息披露细则（试行）》中信息披露义务人应真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时也违反了《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益变动报告书、收购报告书和邀约收购报告书》的规定，信息披露义务人应披露权益变动涉及的相关协议、行政划转或变更、法院裁定等文件的主要内容。对于上述投资者的违规行为，中国证监会采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
上述案例提醒新三板市场的投资者，应认真学习新三板的法规制度，对于涉及权益变动的情况要特别留意披露红线及暂停买卖的时间节点。同时，奉劝那些抱有侥幸心理的投资者，如不按市场规则行事，就会被施以惩罚。
