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　　全国人大代表、科力尔董事长聂鹏举日前在接受中国证券报记者采访时表示，在上市公司股权激励方面，建议在A股市场全面推广第二类限制性股票，扩大股权激励对象范围，调整股权激励个人所得税。

　　全面推广第二类限制性股票

　　此前，上交所出台科创板股票上市规则，针对股权激励方面，新增第二类限制性股票激励工具。第二类限制性股票是指符合股权激励计划授予条件后分次获得并登记的公司股票。深交所也出台相关政策，选取创业板企业实施股权激励计划采用第二类限制性股票。

　　“新规出台后新增的第二类限制性股票，在授予阶段无需出资，等后续每年度达到业绩考核指标后再出资购买股票，这减缓了员工的出资压力，能较大地提高企业实施股权激励的推进效果”，聂鹏举说。

　　聂鹏举介绍，截至2020年12月31日，共计有66家科创板企业实施股权激励计划，均采用第二类限制性股票作为激励工具。而创业板新规2020年6月12日出台至2020年12月31日，共有97家创业板企业实施股权激励计划，其中激励工具中包括第二类限制性股票的有64家，占比65.98%。自开放此激励工具后，这两个板块实施股权激励计划的公司家数增长明显。

　　“在一个行业内，若出现在科创板或创业板上市的公司可以采用此方式进行股权激励，而在主板、中小板上市的公司不能参与，这将导致后者在人才的吸引方面不具有优势，从而造成不平衡性及核心人才流失。”聂鹏举指出。

　　基于第二类限制性股票在科创板及创业板实践情况以及推行效果分析，聂鹏举建议，全面推广第二类限制性股票，让在其他板块上市的公司也能采用第二类限制性股票激励工具，优化激励工具类型，便于公司股权激励方案的实施推进，也促进形成良好的竞争环境，助力上市公司稳步良性发展。

　　降低股权激励个人所得税

　　聂鹏举介绍，根据相关规定，股权激励所得项目和计税方法的确定按照“工资、薪金所得”项目依法扣缴其个人所得税，最高税率为45%。

　　“由于税费成本较高，这大大降低了股权激励的激励效果。公司实施股权激励计划的初衷是为吸引和激励高层次人才，现阶段高税率制度安排不利于公司吸引人才，特别是高端人才。”聂鹏举表示。

　　聂鹏举指出，根据税法规定，股权激励个人所得税的纳税义务发生时点为股票的解禁日。但对于上市公司董事、高级管理人员而言，在股份解禁后并不能即刻卖出。因此，在解禁日后，此部分人员面临较大的资金压力，加上高税率的制度安排，造成“负激励”现象的存在。

　　对此，聂鹏举建议，调整股权激励计划个人所得税的纳税义务发生时点，以“实际出售日”代替“解禁日”；参考非上市公司股权激励的纳税政策，对股权激励获授股票的转让所得，参照个人转让限售股所得，按照20%的税率计算缴纳个人所得税；针对高层次人才股权激励中征收的个人所得税，采用先征后返的形式，由地方政府根据企业高层次人才进行评定，针对人才重要程度，适当进行返还。

　　另外，根据相关规定，股权激励对象不应当包括独立董事和监事，但在实践中，绝大多数上市公司中担任监事一职的人员均为公司核心人员，也是激励计划参与的对象范围之一，若此部分人群因身份特殊原因而不能参与激励，一定程度上会造成公司内部治理失衡。

　　“监事、外部顾问一职是企业内部核心人才，而股权激励计划推出的本质是激励对公司未来具有重大贡献的人员，因此在人员范围的限制上可进一步放开，让上市公司在激励方案设计上具有自主性。”聂鹏举表示。

　　他建议在能充分解释激励对象合理性情况下，放开对外部顾问、职工监事等职位的限制，让激励计划能更充分激励到为上市公司实际做出贡献的人员，确保激励计划实施切实符合企业快速发展的需要。