上市公司造假现象屡禁不绝，如关联交易、财务造假、滥用会计估计、过高溢价收购等，无不是某些上市公司重组过程中的拿手好戏。当然，有的上市公司手法拙劣，有的相对“巧妙”一些。归根结底，这些都是冲击资本市场、损害中小投资者利益的恶劣行为，也必将会受到监管层的处理。
陆家嘴孙公司股权交易疑问
至今不回应
关键词：关联交易 财务造假
事件：2015年11月26日，陆家嘴将其持有的孙公司上海纯一实业发展有限公司（以下称“上海纯一”）60%股权及其1.85亿元债权，以6.63亿元转让给以上海自贸区股权投资基金管理有限公司（以下称“自贸区基金”）为管理人的上海自贸区基金-地产1号基金（以下称“地产1号基金”）。
地产1号基金是由陆家嘴主导设立，并由其全资子公司上海佳章资产管理公司（下称上海佳章）与自贸区基金以双普通合伙人模式共同管理。
在陆家嘴年报中，按照非关联交易和非实质控制对以上股权交易进行了会计处理，产生了总计3.23亿元净利润。当年，陆家嘴实现净利润总额19亿元。
疑点：陆家嘴在上海纯一股权交易中是否构成关联交易，后续会计安排是否存在虚增利润？
该问题的核心是地产1号基金与陆家嘴的关系，以及地产1号基金的结构安排。
首先，地产1号基金的发起方是陆家嘴。2015年7月7日，陆家嘴投资部副总经理吴琪敏向陆家嘴集团战略投资部提出陆家嘴“发起基金收购东方纯一项目公司60%股权”的议案签报。
2015年7月28日，陆家嘴董事长、总经理分别担任董事长兼法人代表、董事的上海富都世界发展有限公司（以下称“富都世界”，陆家嘴持股50%的合资公司，实质控制权归属陆家嘴）以通信表决方式召开董事会，决议陆家嘴建议的投资项目：上海自贸区基金与陆家嘴合作发起“地产1号基金”收购东方纯一项目公司60%股权。
其次，《红周刊》记者获得的一份《上海自贸区基金-地产1号基金基金合同》显示，地产1号基金结构分为优先级和劣后级，杠杆比约2：1。其中优先级份额持有人是平安信托，出资额4.62亿元，出资占比为66.57%；劣后级份额持有人包括自贸区一期基金、富都世界和上海会元贰投资中心，出资额分别为1.155亿元、1.16亿元和50万元，出资占比分别为16.64%、16.71%和0.07%，富都世界是最大劣后级份额持有人（具体内容详见《红周刊》陆家嘴系列文章）。
综上，陆家嘴先主导设立了地产1号基金，后间接通过富都世界完成对方陆家嘴孙公司上海纯一的股权收购。
但陆家嘴2015年报的会计安排与以上逻辑却相悖。
上交所曾向陆家嘴发问询函，2016年11月12日，陆家嘴在回复公告中指出，“1号基金系契约型私募基金，不存在普通合伙人”“自贸区基金是1号基金唯一的基金管理人”“上海佳章仅仅是1号基金资产和物业的管理顾问，本质上是1号基金的服务提供商，不存在实际管理1号基金运营的情形”，以及富都世界没有为陆家嘴代持1号基金等。同时明确，“本公司仅为富都世界的股东，富都世界持有基金份额仅16.71%。其他基金份额持有人持有基金份额比例高达83.29%，在基金份额持有人大会中占绝对多数表决权，不受本公司及上海陆家嘴（集团）有限公司之控制。”
那么，陆家嘴的回复公告是否合乎商业常识？是否合乎事实呢？
一般而言，在契约型基金中，优先级份额持有人承担风险较小、享受收益固定，一旦投资项目出现损失，优先级份额持有人有优先清偿权；劣后级份额持有人承担风险较大、享受收益也更多，在投资项目亏损时，劣后级份额持有人需要补贴优先级份额持有人以保证后者的收益。实际上这本身就是一种融资形式，融资人（劣后级份额持有人）运用一定杠杆比（优先劣后比），来获得资金（优先级资金）。
也就是说，无论优先级平安信托等机构占基金份额多大比例，都不能主导地产1号基金的实际运营，仅享有固定收益。地产1号基金的实际控制方是最大劣后级富都世界，间接控制方是陆家嘴。
可是对此结果，陆家嘴却始终予以否认，其中的曲折给市场留下了诸多迷团。对于地产1号基金而言，为什么其最大的劣后级富都世界和它的实质控制人陆家嘴不是控制方呢？合理的答案很可能是，如果承认陆家嘴是控制方，则关于上海纯一的股权交易就变成了自买自卖的关联交易，以及财务造假事实成立。
吉艾科技预亏5.2亿元
引出高溢价收购
关键词：高溢价收购 滥用会计估计 业绩巨亏
事件：1月24日，吉艾科技发布公告称，预计2016年度亏损52500万元~53000万元，而吉艾科技2016年前3季度仅亏损145万元。在业绩巨亏背景里，吉艾科技在去年第四季度（10月17日）刚刚通过定向增发募集了5.23亿元资金。
公告称，报告期内归属于上市公司股东净利润亏损的主要原因是：“1，由于商誉减值及资产减值准备增加导致本期净利润亏损；2，由于油服行业持续低迷，报告期内测井设备销售及石油工程服务收入大幅降低，导致整体毛利率下降；3，预计公司2016年度的非经常性损益金额约为-1013.84万元，主要为设备报废损失，对净利润影响较大。”
疑点：在吉艾科技陈述的三大理由中，对于油服行业持续低迷，如果吉艾科技去年前3季度亏损145万元属实，那么第四季度不应该和之前业绩出现巨大背离，以至达到5.2亿多元亏损。-1013.84万元非经常性损益金额不足以影响巨亏表现。因此，巨亏真实原因是“商誉减值及资产减值准备增加”，这也是投资者需要了解的，即商誉减值了多少？是谁导致了巨亏？
根据公开信息，吉艾科技到2015年末的商誉账面价值为76986万元。其中，吉艾科技2015年6月收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下称“安埔胜利”），就产生商誉70005万元，占其账面商誉价值的90.93%。当时，8亿元收购价款是安埔胜利账面价值的8.08倍、公允价值的7.92倍。
为什么会产生如此高的商誉？当时的安埔胜利的资产质量又如何呢？2013年、2014年安埔胜利分别实现净利润50.64万元和8364.52万元。在吉艾科技入主时，安埔胜利的原股东承诺，安埔胜利在2015年、2016年和2017年各会计年度实现的净利润分别不低于9443.55万元、10860.09万元和11946.09万元。
在净利润数据上，安埔胜利非常漂亮，但有些数据却是充满了矛盾。
比如2013年末，安埔胜利净资产为463.55万元，以期初463.55万元的净资产在2014年度实现净利润8364.52万元，使得2014年净资产收益率高达1804%，这是什么样的业务可以使其获得如此高的暴利？
吉艾科技2015年报显示，自2015年6月1日收购日至年末，安埔胜利实现销售收入11888.91万元、净利润7644.62万元，销售净利润率高达64.3%。对比安埔胜利2014年销售净利润率22.87%，它是如何在短期内翻了三番？
吉艾科技2015年报显示，2015年报披露，收购日（2015年6月1日）至年末（2015年6月至12月），安埔胜利实现销售收入11888.91万元、净利润7644.62万元，月均盈利1092万元。另披露2015年安埔胜利全年实现净利润9611.50万元，测算可知，安埔胜利被收购前2015年1~5月实现净利润为1966.88万元、月均盈利393万元。仅仅是收购前后，安埔胜利的净利润创造就有2倍差距！为什么？
吉艾科技2015年报显示，吉艾科技原有业务（不含安埔胜利）2015年营业收入为17098.42万元，同比下降了32.67%，实现净利润-205.27万元，同比下降102.40%，销售净利润率由2014年的33.74%下降至2015年的-1.20%。
要知道，吉艾科技与其收购的安埔胜利公司同属于石油钻探服务行业，可令人费解的是，同样遭遇行业低迷状况，为何2015年安埔胜利有超强盈利能力，而吉艾科技（原有业务）却惨淡经营，甚至陷入亏损困境呢？
如今吉艾科技放出商誉减值导致巨亏5.2亿元以上的消息，且商誉减值直指2015年高溢价收购安埔胜利形成的商誉。那么安埔胜利被收购仅一年多就从优质资产变成低效资产，究竟是之前的“优质资产”在造假，还是会计安排上在造假？
宏磊股份：高溢价收购“低质”公司
关键词：隐瞒重大信息 并购标的估值虚高
事件：宏磊股份在2016年9月14日宣布拟以14亿元现金收购广东合利90%股权，借此将主营业务从传统的漆包线生产转型为第三方支付。广东合利目前运营着“合利宝”支付系统，主要为大宗商品交易所提供第三方结算。广东合利截止到2016年一季度末的账面净资产仅为16476.67万元，此次交易中广东合利的整体估值将是该公司账面净资产的8.5倍。不过，广东合利2015年实现营业收入金额达3706.36万元，盈利986.93万元；2016年第一季度营业收入40.3万元，录得502.37万元亏损。
疑点：抛开广东合利当前业绩表现不谈，广东合利的业务持续性和第三方支付牌照是否匹配此次交易的高估值呢？
广东合利运营的合利宝的主要客户是以商品交易中心为主，其中2014年和2015年的第一大客户均为“深圳市前海石化产品交易清算服务有限公司”，对应真实客户为“深圳石油化工交易所有限公司”，销售结算金额分别为426.14万元和3650.11万元，占广东合利当年的销售收入比重分别为88.13%和98.48%，对广东合利的经营影响重大。
从广东合利2016年一季度的经营结果来看，“深圳石油化工交易所有限公司”及“深圳市前海石化产品交易清算服务有限公司”并未再与广东合利发生大额结算，这导致广东合利在一季度实现的营业收入仅有40.3万元。
从外部因素来说，国家清理各类违规设立的交易所导致广东合利的收入顿挫。“深圳石油化工交易所有限公司”是经“深圳市人民政府”批准成立的，且批准单位仅为“深圳市人民政府”。根据国务院办公厅在2012年7月20日发布的《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》，“新设交易所除经国务院或国务院金融管理部门批准的以外，必须报省级人民政府批准”；同时，广东省在《各类交易场所清理整顿的通知》中也特别指出：“除经部际联席会议同意的13家交易所外，未经省政府批准，其他各类交易场所名称中不得使用‘交易所’字样。”广东合利合规性仍是风险所在。
那么，广东合利的第三方支付牌照是不是很稀缺？第三方支付牌照不多，但稀缺和合规运作是两回事。
广东合利在2016年9月20日曾收到广州人民银行发送的《行政处罚意见告知书》，并于2016年10月25日收到了《行政处罚书》（广州银罚字<2016>5号）。
2016年11月2日宏磊股份发布《关于重大资产购买重组拟收购标的公司子公司收到行政处罚决定书的公告》，指出该公司存在违法经营行为，具体涉及：1，在尚未取得《支付业务许可证》的情况下与银行签订备付金协议以及开展支付业务；2，未准确标识交易信息并完整发送；3，截至2014年末，公司未在网站主页显著位置披露支付业务的收费项目、收费标准和支付服务协议的格式条款内容。
广东合利从收到《行政处罚书》到对外公告，历时超过一周，这是否涉嫌隐瞒重大信息？从违规开展业务来说，广东合利内部流程把控、管理和风控都存在问题。■
