*ST江泉收购瑞福锂业意在掌控资源 杉杉新能源版图补齐短板
本报记者 康书伟 董文杰
8月22日，江泉实业重大资产重组媒体说明会在上交所召开。*ST江泉董事长、总经理查大兵表示，此次并购重组由上市公司控股股东宁波顺辰主导推动，*ST江泉收购锂电产业资源及核心材料企业，是根据杉杉控股总体布局而实施的战略并购，追求长期持有、提升实业价值，力争实现产业协同效应。对于杉杉而言，在已成为全球最大的锂电池材料供应商并涉足锂电池、新能源汽车产业基础上，通过此次收购实现了对上游锂盐资源的掌控，从而补齐了其产业短板，为打造全球新能源领导者地位打下良好基础。
东北证券董事总经理杨帆表示，此次交易相关指标达到重大资产重组标准，但不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市。为保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定，相关当事人均已出具承诺函，确保维持公司实际控制人地位不变。
标的股权变动有苦衷 根据重组预案，*ST江泉拟采用资产置换与发行股份和现金支付方式收购瑞福锂业100%股权。其中，拟置出资产作价4亿元，不足部分由现金和股份支付。具体交易对象为王明悦等24名自然人股东和天安财险一名法人股东。
本次交易前，宁波顺辰持股比例为13.37%，为公司控股股东，郑永刚为公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持股比例由交易前的13.37%变为12.49%；剔除上市公司控股股东的一致行动人拟参与认购本次募集配套资金的部分后，持股比例为9.35%，仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为郑永刚。但王明悦及其一致行动人合计持股比例达到8.26%。二者持股比例极为接近。
值得注意的是，在公司公告收购瑞福锂业并停牌后，瑞福锂业进行了两次股权变动，其一为天安财险以4亿元增资瑞福锂业，其二为王明悦向自然人徐明转让其持有的瑞福锂业10.23%股权。正是这两次股权调整，使得王明悦持有瑞福锂业股权比例大幅下降，换股后在*ST江泉持股比例低于第一大股东。为此，市场对这两次股权是否是为了规避借壳充满疑问。
此次重组独立财务顾问、东北证券董事总经理徐蓉表示，天安财险和徐明入股标的公司具有合理的商业背景。据介绍，重组停牌期间，因新建年产2万吨碳酸锂扩建项目、原材料采购、日常业务运营以及筹划收购新疆和田县阿克塔斯锂矿矿权等，瑞福锂业亟需大量资金。而本次交易审批及实施尚需一定时间，无法通过配套募集资金方式及时筹措，最终瑞福锂业选择采用增资的方式引入天安财险4亿元资金，确保公司2万吨碳酸锂项目建设和锂矿矿权收购的正常开展。
对于王明悦存量股权的转让，东北证券董事总经理杨帆称，主要因为截至2016年6月30日王明悦及其控股的关联企业和标的公司之间大概有接近2.4亿元欠款，需要尽快予以清理，带来资金需求。据介绍，目前2.25亿元的股权转让款支付正在进行，王明悦及关联方的账款清还也在进行。
杨帆表示，此次交易相关指标达到重大资产重组标准，但不构成上市公司实际控制人的变更，不构成重组上市。其理由包括：交易前后，宁波顺辰一直为上市公司的第一大股东，宁波顺辰提名的董事在上市公司董事会成员中均占据多数。此外，为保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定，郑永刚及王明悦均出具了相关承诺函，确保维持公司实际控制人地位不变。
徐蓉表示，已对全部交易对象之间的亲属关系、股权投资及任职情况、委托持股等事项进行了充分的尽职调查，确认除已披露的一致行动关系外，王明悦与本次交易其他交易对象不存在一致行动关系。
