召开过媒体说明会的*ST江泉，还是收到了上交所发出的第二份重组问询函。在监管层严控重组上市(借壳上市)大背景下，*ST江泉停牌期间，重组标的公司(瑞福锂业)进行的股权腾挪及其估值变化被监管层仔细盘问。
追问是否规避借壳
7月26日，停牌两个多月的*ST江泉发布重组预案，拟置出价值4亿元的铁路业务资产及负债、热电业务资产及负债等，并作价22亿元拟置入山东瑞福锂业有限公司(下称“瑞福锂业”)100%股权，同时募集不超过8.22亿元配套资金。瑞福锂业成立于2010年11月3日，是一家主要从事碳酸锂研发、生产和销售的企业。
本次重组是否构成重组上市，是上交所问询的重点。根据预案披露，在*ST江泉停牌期间内，2016年6月24日，天安财险以增资方式进入标的资产(瑞福锂业)，出资4亿元，获得股份比例为18.18%；2016年6月28日，徐明受让标的资产(瑞福锂业)实际控制人王明悦10.23%股份。在这增资和股权转让后，王明悦的持股比例从60.24%下降到39.06%。重组后上市公司原实际控制人(持股9.35%)与标的资产(瑞福锂业)实际控制人王明悦持股比例(8.26%)极为接近；而且，*ST江泉2015年期末总资产为7.51亿元，此次标的作价22亿元，是其总资产的近三倍。*ST江泉前述举动有明显的规避借壳嫌疑。
对此，上交所再次提出问询，要求公司明确说明王明悦与标的资产(瑞福锂业)的其他自然人股东是否存在一致行动关系。
据悉，王明悦与陈振华、徐冬梅均为标的资产瑞福锂业的共同创始人之一。根据有关资料显示，陈振华与王明悦曾共同投资山东明瑞房地产开发有限公司、莱芜市明瑞化工有限公司；陈振华与徐冬梅共同投资山东瑞源环保科技有限公司。上交所要求公司补充说明王明悦与陈振华、徐冬梅是否存在一致行动关系。
此外，本次交易完成后上市公司原有主业基本置出，主营业务整体变更。上交所要求公司说明上市公司进入新的锂业行业后，是否主要依赖标的资产原有管理层的运营经验，上市公司是否形成管理层实际控制。
股权转让定价悬疑
标的资产(瑞福锂业)作价是否公允，是交易所第一次问询的另外一个重点。上交所在二次问询中继续深究作价事宜，并抓住了碳酸锂价格暴涨和此前股权转让价格不变的矛盾之处。
根据*ST江泉第一次回复公告，标的资产(瑞福锂业)的估值发生巨大变化的原因是碳酸锂价格的暴涨。2015年第二季度开始，碳酸锂价格开始持续涨价，且国内电池级碳酸锂价格增速超过了工业级碳酸锂的价格增速，标的资产(瑞福锂业)甚至根据市场行情调整了产品结构，增大了电池级碳酸锂的产量，从而推动了2015年收入的增加。
但事实上，标的资产(瑞福锂业)的估值变化与股权转让价并不一致。上交所特别指出，从2015年11月24日至2015年12月24日碳酸锂单价接近翻番。按照*ST江泉所言，电池级碳酸锂价格涨幅更大。但令人疑惑的是，标的资产(瑞福锂业)虽然深知产品涨价，却不提高自身估值。其在2015年12月多笔股权转让的交易作价却没随市场而变，仅维持在1元/股。直至2016年7月，标的资产(瑞福锂业)股权转让价格突然跳升至22.5元/股。为此，上交所要求公司补充披露标的资产(瑞福锂业)2015年12月的多笔股权转让价格与同期碳酸锂价格趋势产生不一致的原因，2015年12月多笔股权转让方之间是否存在关联关系。
业绩抗周期能力弱
标的资产(瑞福锂业)未来盈利能力也是交易所重点关注的问题。
瑞福锂业账面净资产为5.0971亿元，预估值增值率为332.71%，商誉占总资产的比例达54.60%，占公司净资产的比例为81.13%。2014年、2015年和2016年1至6月，瑞福锂业扣除非经常性损益后净利润分别为-3947.12万元、-1947.43万元和7186.45万元。
*ST江泉在回复上交所的公告中也承认，未来如果市场供需状况发生变化，碳酸锂价格下降，瑞福锂业业绩将可能达不到预期，商誉将面临减值的风险。来自生意社的数据显示，电池级碳酸锂价格正出现下跌势头，从最高的1.8万元/吨附近跌至8月31日1.3万元/吨。对此，上交所在二次问询中要求公司补充说明报告期及预测期内锂精矿采购价格与碳酸锂价格之间波动关系及其合理性，并要求结合碳酸锂行业周期、行业供需关系及预测期碳酸锂收入持续下降的情况与说明标的公司是否具有可持续盈利能力。
