上市公司实际控制人违规所引发的风险正在凸显。1月19日，深交所针对金亚科技重组进行问询，焦点集中于方案中股份支付的合规性。金亚科技当日即回复，但其说法疑点重重，难以自圆其说。中国证券报记者1月24日获悉，已有股民正在办理委托手续，欲起诉金亚科技、周旭辉以索赔损失。一旦证监会正式处罚，金亚科技或面临巨额索赔。
“A股上市公司，特别是创业板公司，一旦实际控制人违法违规，将直接影响上市公司后续的生产经营、公司治理、再融资、并购重组等，波及面较广。”1月24日，多位业界受访人士对中国证券报记者表示，近期一些案例再次表明，公司治理是一道防火墙，上市公司切不可将其流于形式，否则贻害无穷。
曲线减持 交易所质询合规性
因财务水分太大、涉嫌虚假陈述，金亚科技及实际控制人周旭辉于2015年6月4日被中国证监会立案调查。至今未有结果。周旭辉已主动辞去公司董事长职务，并承诺承担全部责任及损失。公司相关当事人遭交易所谴责、处分。深受其害的投资者则将金亚科技起诉至法院索赔。
事件仍在继续。1月19日，监管部门再度发问，其焦点在于金亚科技重组中大股东股份对价合规性问题。
依据预案，金亚科技本次拟以支付现金的方式收购成都卓影科技股份有限公司100%股权，交易总金额拟定为6亿元。其中，2.37亿元由王仕荣向上市公司提供无息借款。该笔对价款由交易对方受让王仕荣持有的金亚科技价值2.37亿元股票的形式完成。
王仕荣为金亚科技实际控制人周旭辉的姐夫，王与周互为一致行动人。2006年10月，周旭辉和郑林强分别将所持有的公司5.34%股权、8.33%股权转让给王仕荣；2009年金亚科技上市后，王仕荣持有820.20万股，占比5.58%；至2016年第三季度末，王仕荣持有金亚科技1849.07万股，占比5.38%。
依据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的，上市公司大股东不得减持股份（此规定中“大股东”指上市公司控股股东和持股5%以上股东）。据此，深交所认为，金亚科技此次重组股份对价涉嫌违反上述规定。
但金亚科技辩称，根据减持规定的第二条：“大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本规定”，公司认为王仕荣作为交易对价支付方拟向交易对方转让的股份，为其通过二级市场买入的公司股份，不属于公司上市后未曾交易的股份。
如此说法，业界并不认同。1月24日，一大型律所证券类资深律师告诉中国证券报记者，王仕荣拟转让给交易对方的2.37亿元股票，该等股份是通过大宗交易的渠道形成，不属于二级市场买入的上市公司股份，因此应当适用1号文的减持规定。
浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健也认为，金亚科技的回复明显避重就轻，合法性存疑。厉健称，王仕荣作为持股5%以上的股东，属于《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》规定的大股东范畴。金亚科技及实际控制人周旭辉被证监会调查目前尚未有明确结论，根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定，上市公司大股东不得减持股份。金亚科技称王仕荣支付的股份属于二级市场购入的证据并不充足。因此，王仕荣变相减持的行为涉嫌违规。
中国证券报记者获悉，厉健律师目前正代理全国首批股民起诉金亚科技证券虚假陈述索赔事宜。
