长城影视不会出让控股权 天目药业不改外延并购初心
本报记者 官平 徐金忠
20日，针对公司拟收购葛德州、孙伟合计持有的德昌药业100%股权，天目药业举行重大资产重组媒体说明会。天目药业实际控制人代表、董事、总经理祝政表示，本次重组与应对举牌没有关联关系，目的是通过外延式并购，提升公司核心竞争力。上市公司几经易主，核心战略无法延续，经营层频繁变动，挫伤了员工工作积极性。内部管理也不够规范，屡次重组未果，无法置入优质资产，对公司经营产生了较大影响。但长城影视文化企业集团有限公司成为天目药业控股股东之后，目前公司已经进入良性发展态势。
机构称“不构成借壳上市”
天目药业于2017年3月27日停牌至今。6月26日晚，天目药业发布公告称，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买葛德州、孙伟合计持有的德昌药业100%股权。
财达证券投资银行总部董事总经理向阳表示，本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为赵锐勇、赵非凡父子；本次交易拟购买的标的公司德昌药业与上市公司控股股东长城集团、实际控制人赵锐勇、赵非凡之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
对于收购该标的资产的必要性，祝政表示，此次重大资产重组是实现公司中医药全产业发展战略的重要布局，通过公司内生式管理和外延式并购发展战略，实现企业的稳步成长。对于药品板块，根据公司现有品种情况，结合医药市场发展状况，在保证原有市场不流失的情况下，重点做好空白市场增容策划。公司董事会已将完善中药全产业链当作今后的发展规划之一，筛选优质项目推进并购重组和产业链整合。
他进一步表示，收购德昌药业有利于提升上市公司盈利水平，增强抗风险能力。天目药业主营业务为药品及相关保健品的生产销售，最近几年盈利能力较差。标的公司德昌药业预计在未来几年收入规模将持续增长，后续年度的盈利能力将稳步提升。通过本次交易置入具有较强盈利能力的优质资产，将有利于提高上市公司盈利能力。截至2017年3月末，上市公司合并报表资产负债率75%，本次交易也将有利于降低上市公司资产负债率，改善上市公司的资产结构，增强上市公司抗风险能力。
根据天目药业与交易对方葛德州、孙伟签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易发行股份支付对价金额为1.8亿元，占全部收购价款的50%；现金支付对价金额为1.8亿元，占全部收购价款的50%。募集配套资金不超过1.8亿元，用于支付收购标的资产的现金对价，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
天目药业与德昌药业股东葛德州签订了《业绩承诺补偿协议》，葛德州为业绩补偿义务人，承诺德昌药业2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3950万元、4420万元、4860万元。
